【國樽涉外律所】企業跨境并購：出海企業如何在贊比亞收購公司

在贊比亞開展公司收購業務，需嚴格遵循當地法律法規與監管要求，同時兼顧不同企業類型、行業領域的特殊規則，才能保障并購交易的合規落地。以下結合贊比亞本地并購相關法規與實操要點，為出海企業梳理收購全流程核心事項。

一、贊比亞并購的核心監管框架

贊比亞并購活動的監管體系由多層級法律法規與監管機構構成，不同類型并購交易需對接不同監管主體，且設有明確的審批門檻。

1.基礎并購監管

贊比亞并購的核心監管依據為《競爭與消費者保護法》，并購交易需由競爭與消費者保護委員會（CCPC）審批，觸發審批的門檻為交易雙方在贊比亞境內合并后的營業額或資產（取較高值）約達 153 萬美元。不過即便未達此門檻，若滿足其他法定標準，CCPC 仍有權介入審查。值得注意的是，年營業額 5.5 萬美元及以下的小型企業可豁免并購管控。

2.上市公司并購監管

針對在盧薩卡證券交易所（LuSE）上市的公眾公司，其并購交易還需遵循《證券法》與《證券（收購與合并）規則》，并獲得證券交易委員會（SEC）批準，同時需滿足強制要約、信息披露等特殊要求。此外，《公司法》也對上市公司收購中少數股東權利、公司合并流程作出了明確規定，其中公司合并條款在金融服務領域的應用正逐步增加。

3.外資與行業特殊規則

贊比亞無針對外資收購的一般性限制，但部分行業存在特殊規定。例如，《養老金計劃監管法》和《礦產與礦產開發法》對外資收購相關主體股權設有持股限制；《銀行與金融服務法》則禁止單一主體持有受監管銀行或金融機構超過 25% 的股權。同時，財產轉移稅、增值稅等稅法，以及能源、保險、信息通信等行業專項法規，也會對并購交易產生影響，且英國普通法也是當地并購業務的法律依據之一。

二、并購交易的實操全流程要點

1.可選的收購方式

贊比亞對收購方式無明確限制，只要不產生排除、扭曲或限制市場競爭的效果即可。企業可選擇的收購路徑包括：收購目標公司多數股權以獲得實際控制權、收購少數股權、收購目標公司資產后對其進行清算、與相關企業成立合資企業、向兩家獨立企業委派交叉董事等。

2.交易籌備與周期

并購交易需配備專業顧問團隊，常規需聘請法律、稅務、財務顧問，涉及上市公司的并購還需持牌股票經紀人對接盧薩卡證券交易所。從時間周期來看，完成一筆并購交易通常需 1-6 個月，核心節點為交易協議簽署與先決條件達成，其中監管審批是最耗時的環節；且私營企業并購因流程相對簡化，完成速度普遍快于上市公司并購。

3.交易條款與對價規則

私營企業并購的交易條款與價格具備較強靈活性，完全由交易雙方協商確定，但 CCPC 可能會對并購交易附加審批條件，最常見的是要求交易完成后至少 1 年內不裁減目標公司現有員工。而上市公司并購需遵循 “同股同權、同等待遇” 原則，若觸發強制要約義務，要約方需為每類證券提供現金對價，或附帶不低于過去 6 個月內為同類表決權支付的最高價格的現金備選方案。

4.員工權益相關要求

若僅為股權收購，雇主主體未發生變更，則不會觸發裁員相關條款；若涉及業務或資產轉移，可能觸發《就業法典》中的裁員規定，企業需提前 30 天通知員工或其代表、提前 60 天向勞工辦公室報備，并與員工協商降低裁員影響的措施。若并購中涉及員工轉移，需取得員工的自由知情同意，且未就應計福利轉移達成協議的，原雇主需結清相關福利，勞動合同轉移還需勞工專員背書確認。

5.交易成本與核心文件

并購核心成本包括顧問服務費、SEC 授權費、CCPC（或東非共同體競爭委員會，適用于跨境交易）備案費、私營公司股權轉讓或土地轉讓的財產轉移稅，以及非持續經營業務轉讓的增值稅。而交易核心文件則包含買賣協議、股東協議，涉及上市公司的還需準備股東通函、相關公告及公司授權文件。

6.關鍵審批與控制權獲取

并購需取得的核心審批包括 CCPC（或東非共同體競爭委員會）的競爭審批、上市公司的 SEC 審批、目標公司章程或股東協議要求的股東批準，以及行業專項審批。控制權獲取方面，上市公司并購（除部分要約外）需取得超 50% 表決權股份的接受函；私營企業的控制權獲取則取決于目標公司組織文件與股東協議的約定。若要約方已持有目標公司某類股份的 9/10，可依據《公司法》強制收購少數股東剩余股份。

三、并購交易的特殊合規事項

1.友好與敵意收購

贊比亞并購實踐中基本以友好收購為主，《公司法》雖規定了要約方收購少數股東股份的權力，但該條款極少被使用。針對上市公司，所有收購要約需首先提交給目標公司董事會（或其顧問），目標公司董事會（或獨立委員會）需在獨立財務顧問協助下評估要約，其評估意見將成為股東決策的重要依據。

2.信息披露與股份增持

私營企業并購無普遍信息披露要求，但 CCPC、SEC 等監管機構可要求提供交易相關信息；上市公司并購則有嚴格披露義務，當收購方形成明確要約意向、觸發強制要約、目標公司股價或成交量異常波動等情形時，需及時進行公開公告，且公告需包含要約條款、要約方身份、持股情況、交易條件等核心信息。此外，收購上市公司 15% 及以上表決權股份時，需在交易次日 9 點前向公司披露持股情況。在股份增持方面，收購方可在要約流程外購買股份，但累計持股達 35% 表決權時需觸發強制要約。

3.交易保護機制

贊比亞無針對分手費的專門法規，相關事宜由交易雙方協商確定；目標公司可與收購方約定不向多方兜售公司或資產，但需以董事履行對公司的忠實義務為前提。同時，收購方可要求賣方提供不兜售、支付分手費、不可撤銷接受要約等承諾，以鎖定交易。

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