公司注銷，債權(quán)不清零：原股東如何追討“遺留債款”？

案情回顧

2016年3月，A公司向當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局申請注銷登記，并在《公司注銷登記申請書》中聲明公司對外投資、債權(quán)債務(wù)及稅務(wù)等事項均已清理完畢。隨后，市場監(jiān)督管理局辦理了該公司的注銷手續(xù)。

李某與趙某是A公司的實際出資人，李某持有公司80%的股權(quán)，趙某持有20%，雙方共同經(jīng)營公司。王某作為名義股東擔任公司法定代表人。

2012年至2014年間，趙某通過直接取現(xiàn)、將資金轉(zhuǎn)入王某賬戶等方式，多次從公司支取資金，累計金額達400余萬元。2014年初，趙某與王某共同出具《借條》，確認上述款項為二人共同向公司所借款項。2015年，趙某又單獨向李某出具《還款確認書》，載明剩余欠款金額及分期還款計劃，并指定還款匯入李某個人賬戶。

后因趙某未按約定履行還款義務(wù)，李某以個人名義向法院提起訴訟，要求趙某、王某共同償還剩余欠款本金及相應(yīng)利息。李某主張，該筆債權(quán)系A(chǔ)公司遺留債權(quán)，其作為原公司實際出資人，有權(quán)直接向債務(wù)人主張權(quán)利。

趙某辯稱，相關(guān)借款憑證系在受脅迫情況下簽署，且公司賬目混亂，實際欠款金額存疑。王某則主張，其僅為名義股東和法定代表人，公司實際由李某與趙某控制，相關(guān)債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)，并稱公司注銷系因經(jīng)營不善被迫所為。

案件結(jié)果

一審法院經(jīng)審理，判決趙某、王某共同向李某支付欠款本金246萬余元及相應(yīng)利息。趙某、王某不服提起上訴，二審法院經(jīng)審理后，判決駁回上訴，維持原判。

法律分析

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、公司注銷后遺留債權(quán)

《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規(guī)定：“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”

根據(jù)上述規(guī)定，公司解散清算后，其法人資格終止。然而，這并不意味著公司在清算前享有的債權(quán)也隨之自動消滅。公司注銷后未實現(xiàn)的債權(quán)，在性質(zhì)上屬于“遺留債權(quán)”，是公司剩余財產(chǎn)的重要組成部分。

公司法人資格消滅后，其原有的財產(chǎn)權(quán)利（包括債權(quán)）應(yīng)當由原權(quán)利主體承繼，這個承繼主體就是公司的原股東，因為股東是公司的最終所有者，對公司剩余財產(chǎn)享有分配請求權(quán)。當公司主體不復存在時，原本應(yīng)當通過清算程序分配給股東的剩余財產(chǎn)（包括未實現(xiàn)的債權(quán)），其權(quán)利自然轉(zhuǎn)由股東承繼。

值得注意的是，這種權(quán)利承繼與一般的債權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，它不需要通知債務(wù)人，也不需要債務(wù)人的同意，而是基于法律規(guī)定的當然承繼。股東承繼的是原公司的債權(quán)人的法律地位，可以直接向債務(wù)人主張權(quán)利。

在本案中，A公司注銷后，其對趙某、王某享有的借款債權(quán)并未因公司主體的消滅而消滅，而是作為遺留債權(quán)，由原股東李某承繼。

二、原股東能否直接主張遺留債權(quán)？

實踐中，公司注銷后原股東能否直接以自己名義主張公司遺留債權(quán)，需要考慮以下幾個方面的法律問題：

1. 權(quán)利承繼的合法性基礎(chǔ)

原股東對公司遺留債權(quán)的權(quán)利承繼，建立在兩個基本原則之上：一是“誰出資，誰受益”的產(chǎn)權(quán)原則，二是公司剩余財產(chǎn)分配原則。股東作為公司的出資人，天然享有對公司剩余財產(chǎn)的最終索取權(quán)。當公司注銷后，未實現(xiàn)的債權(quán)作為剩余財產(chǎn)的表現(xiàn)形式，理應(yīng)歸屬于原股東。

2. 訴訟主體資格的認定

公司注銷后，其法人資格消滅，不能再作為訴訟主體參與法律程序。此時，原股東作為權(quán)利承繼人，可以自己的名義直接向債務(wù)人主張權(quán)利。這不僅是實體法上的權(quán)利承繼，也是程序法上的當事人適格要求。

需要注意的是，這種訴訟主體資格通常屬于全體股東，而非單個股東。如果只有一個股東主張權(quán)利，則需要考慮其是否能夠代表全部債權(quán)。在本案中，法院通過審查《還款確認書》中指定李某個人賬戶為收款賬戶、相關(guān)債權(quán)憑證由李某持有等事實，認定李某與趙某之間已就債權(quán)的歸屬達成事實上的分配協(xié)議，因此認可了李某單獨主張全部債權(quán)的訴訟主體資格。

3. 遺留債權(quán)的證明與認定

原股東主張遺留債權(quán)，需要提供充分證據(jù)證明債權(quán)的真實存在及具體金額。這包括但不限于合同、借據(jù)、還款協(xié)議、轉(zhuǎn)賬憑證等債權(quán)憑證。同時，還需要證明該債權(quán)在公司注銷前已經(jīng)存在，且未在公司清算過程中得到處理。

本案中，李某提供的《借條》《還款確認書》等證據(jù)，形成了完整的證據(jù)鏈，足以證明趙某、王某對A公司負有債務(wù)，且該債務(wù)在公司注銷時尚未清償。

律師寄語

公司注銷并不意味著公司所有法律關(guān)系的終結(jié)。實踐中，許多公司在注銷時聲稱“債權(quán)債務(wù)已清理完畢”，但實際上仍有未實現(xiàn)的債權(quán)。這種情況下，原股東應(yīng)當如何保護自己的合法權(quán)益？

首先，在公司清算階段，清算組應(yīng)當全面梳理公司的債權(quán)債務(wù)，盡可能實現(xiàn)公司的債權(quán)。對于確實難以在清算期間實現(xiàn)的債權(quán)，應(yīng)當在清算方案中明確處理方式，比如通過債權(quán)分配協(xié)議明確將特定債權(quán)分配給特定股東。

其次，如果公司注銷后才發(fā)現(xiàn)有未處理的遺留債權(quán)，原股東可以依據(jù)權(quán)利承繼原則直接向債務(wù)人主張權(quán)利。但需要注意的是，股東之間最好就債權(quán)的行使達成一致意見，避免產(chǎn)生內(nèi)部糾紛。如果無法達成一致，可按出資比例行使權(quán)利，或通過訴訟方式確定各自的權(quán)利份額。

最后，對于債務(wù)人而言，公司注銷后，其清償債務(wù)的對象由公司變更為原股東。債務(wù)人向原股東履行債務(wù)，同樣產(chǎn)生債務(wù)消滅的法律效果。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)