監(jiān)管明確定性：RWA屬非法金融活動，境內(nèi)外從業(yè)者需注意了

也不知道為什么，最近關于加密行業(yè)的會議文件，都喜歡在周五發(fā)。

就在剛剛，紅林律師的朋友圈忽然傳開了七家金融行業(yè)協(xié)會聯(lián)合發(fā)布《關于防范涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會、銀行業(yè)協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會、基金業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會、上市公司協(xié)會、支付清算協(xié)會一同簽名。

看完文件的紅林律師，一臉懵。

這哪是普普通通的行業(yè)協(xié)會表態(tài)啊，這是明晃晃的跨行業(yè)、跨監(jiān)管系統(tǒng)的“統(tǒng)一口（jiao）徑（mie）”行動。類似的協(xié)會組合發(fā)生，往往出現(xiàn)在系統(tǒng)性金融風險防控的重大節(jié)點上。

不禁令人好奇，這RWA能有這么大破壞力嗎？

此次文件最引人注目的是首次明確提及 RWA（現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化），并給出了定性意見。在全文表述中，RWA 與穩(wěn)定幣、空氣幣、挖礦等并列，作為“虛擬貨幣相關非法活動”的主要表現(xiàn)形式之一，也算是被點名批評了。

這種措辭方式，本身就是一次強烈信號：RWA 不再是尚待監(jiān)管澄清的“新技術”，而是直接被列入監(jiān)管打擊清單的“風險業(yè)態(tài)”。

具體來看，文件這樣描述 RWA：“現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化通過發(fā)行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證進行融資和交易活動，存在多重風險，包括虛假資產(chǎn)風險、經(jīng)營失敗風險、投機炒作風險等，目前我國金融管理部門未批準任何現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化活動。”

這段表述清晰地劃出了三條底線：

第一，RWA 被明確界定為“融資和交易活動”。這意味著，不管其是否有現(xiàn)實資產(chǎn)錨定、是否使用區(qū)塊鏈技術，本質(zhì)仍然是一種籌資機制。只要涉及代幣發(fā)行、資產(chǎn)交易、利益分配，就自然納入現(xiàn)行金融法律框架的監(jiān)管范疇，特別是《證券法》《非法金融機構和非法金融業(yè)務活動取締辦法》等相關法律所禁止的范疇。

第二，監(jiān)管強調(diào)“虛假資產(chǎn)風險”“經(jīng)營失敗風險”和“投機炒作風險”。這不僅僅是針對欺詐項目的定性，也是對所謂“正常項目”潛在市場風險的否定。即使項目方認為自身資產(chǎn)真實、技術透明、結構合規(guī)，監(jiān)管的判斷仍是：這種代幣結構無法保障底層資產(chǎn)的法律權屬與清算能力，其風險外溢程度不可控。

第三，更為關鍵的一句是：“我國金融管理部門未批準任何現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化活動。”這等于直接宣告：目前市場上所有以 RWA 為名的代幣化資產(chǎn)、服務、撮合、交易平臺，均無合法經(jīng)營基礎。不存在“正在監(jiān)管探索階段”的解釋空間，也不存在“等待備案”的可能路徑。

實際上，RWA 在行業(yè)內(nèi)被當作“替代性通證路徑”已經(jīng)持續(xù)了一段時間。特別是在穩(wěn)定幣被正式納入虛擬貨幣監(jiān)管框架之后，很多團隊選擇轉向 RWA，試圖用“現(xiàn)實資產(chǎn)錨定”“境外合規(guī)路徑”“技術服務輸出”等表述規(guī)避監(jiān)管。而這份文件已經(jīng)把這些表述逐一擊破。

文件中明確指出，RWA 相關活動存在“非法集資、擅自公開發(fā)行證券、非法經(jīng)營期貨業(yè)務”等法律風險，這些表述不是泛泛而談，而是直接對照刑法、證券法中的明確條款所作出的定性：

• 如果你向不特定公眾發(fā)行 RWA 代幣并籌資，涉嫌非法集資；

• 如果你在未獲許可前提下撮合交易、分發(fā)代幣，可能構成非法發(fā)行證券；

• 如果你的代幣交易涉及杠桿、對賭機制，則可能涉嫌非法經(jīng)營期貨業(yè)務。

而這些罪名，從法律適用上已經(jīng)非常清晰，近年來已有多起法院判決依據(jù)相似邏輯進行定罪。RWA 并不是游離在法律之外的新生物種，而是被監(jiān)管歸入已有金融執(zhí)法工具箱中的“熟悉目標”。

本次風險提示之所以釋放在這個節(jié)點，與過去一段時間以“RWA 名義”操作的詐騙活動頻發(fā)密切相關。此前紅林律師還應邀參加上海人民廣播電臺欄目，主題就是《防范RWA金融騙局》，誰成想，這話題都上升到國家高度了。

七協(xié)會的文件中，第一段就提到“不法分子借機鼓吹有關交易炒作活動，打著穩(wěn)定幣、空氣幣（π幣等）、現(xiàn)實世界資產(chǎn)（RWA）代幣、‘挖礦’的幌子開展非法集資、傳銷詐騙等非法活動”。看來監(jiān)管部門已經(jīng)將 RWA 與空氣幣、傳銷等高風險欺詐手法放在相同維度判斷，其背后反映的是執(zhí)法端看到的實際案件頻率和社會危害。

更需要注意的是，此次通知特別強調(diào)服務機構和中介的連帶責任。原文寫道：“相關境外虛擬貨幣、現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣服務提供商的境內(nèi)工作人員，以及明知或應知其從事虛擬貨幣相關業(yè)務仍為其提供服務的境內(nèi)機構和個人，將被依法追究責任。”

這句話影響非常深遠，特別需要大家來重點注意。

首先，它不僅針對項目方，也針對生態(tài)鏈上的服務商，包括項目策劃、技術外包、市場代理、KOL 宣傳、支付接口等；其次，“明知或應知”是法律上的推定責任，不再局限于主觀故意，只要客觀上存在合理判斷基礎，即可認定責任參與；第三，它對 Web3 行業(yè)中常見的“境外主體 + 境內(nèi)人員”操作模式給出明確否定。哪怕你的公司注冊在境外，團隊辦公在內(nèi)地，也逃不掉“在境內(nèi)提供服務”的定性。

換句話說，不存在所謂的“純技術公司沒關系”或“我只是做基礎設施”的免責邏輯。只要你知道這個項目在內(nèi)地做 RWA，還選擇提供服務，就可能被追責。

這也意味著，整個圍繞 RWA 構建的 Web3 服務鏈條，在中國境內(nèi)幾乎完全終止了。不僅項目沒得做，連配套服務也沒有繼續(xù)存在的商業(yè)邏輯。未來想做 RWA 的團隊，唯一選擇是“徹底出海”：從法律結構、資產(chǎn)托管、用戶接入、合規(guī)審計、金融服務，每一個環(huán)節(jié)都必須脫離中國市場，不能有任何落點或鏈路殘留。否則哪怕只是在中國招一個運營，也可能引發(fā)法律風險。

眼下，仍有不少項目試圖從“技術創(chuàng)新”角度為 RWA 爭取政策空間。他們強調(diào)鏈上清算的效率、資產(chǎn)流轉的透明度，或者提出可以接入 KYC、構建多層審計結構等“技術解決方案”。但監(jiān)管這次釋放出的信號非常明確：不是技術問題，也不是機制問題，而是現(xiàn)實中的金融風險遠大于這些技術收益。在整個風險提示文件中，沒有出現(xiàn)任何“技術試點”“分類監(jiān)管”“審慎發(fā)展”的措辭，這說明監(jiān)管的目標并不是優(yōu)化 RWA 的運行方式，而是明確地將其排除出合法邊界。

這不是一次政策收緊，而是一種徹底方向否定。它終結的是整個 RWA 模式存在的基礎設想——無論你是借助 SPV 架構分發(fā)通證，還是用鏈上合約管理底層權益，只要最終結構具備“融資 + 交易”的屬性，就無法跳出非法金融活動的監(jiān)管定義。那些仍在微信社群、Telegram 群組、X（推特）上以“節(jié)點合伙人”“區(qū)域代表”名義拓展市場的項目，在監(jiān)管視角下已經(jīng)不再屬于邊緣探索，而是直接被歸類為參與非法活動。

對中國境內(nèi)的團隊來說，這也意味著一整套圍繞 RWA 的敘事——從資產(chǎn)方、技術開發(fā)、市場撮合，到為其配套的咨詢、外包、宣傳服務——都已不具備任何可持續(xù)的業(yè)務邏輯。只要鏈條上存在中國節(jié)點，就會構成潛在風險。

對境外項目而言，情況也沒有好到哪里。中國內(nèi)地市場已經(jīng)不再是一個“等待監(jiān)管明確”的地區(qū)，而是一個明確表達排斥態(tài)度的區(qū)域，不是暫停、不是觀望，也不是暫緩，而是明確排除。

在這樣的格局下，留給從業(yè)者的選擇非常清楚：要么把業(yè)務體系完全外遷至與中國監(jiān)管無交集的合規(guī)體系內(nèi)，要么徹底放棄 RWA。

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