【國樽涉外律所】企業跨境并購：出海企業如何在瑞士收購公司？

瑞士憑借穩定的金融體系和開放的投資環境，成為跨境并購的熱門目的地，但出海企業需嚴格遵循當地法律框架與實操規則，才能確保交易合規高效推進。以下結合瑞士并購核心法規與流程，為企業提供實操指引。

一、法律與監管核心要求

出海企業開展瑞士收購，首要前提是明確監管規則與合規邊界，避免觸碰法律紅線。瑞士并購相關法律以《瑞士金融市場基礎設施法》（FMIA）、《瑞士聯邦并購法》（MA）和《瑞士債務法》（CO）為核心：涉及瑞士上市公司或主要在瑞士上市的境外公司的并購，主要受 FMIA 約束，其要約收購規則由收購委員會（TOB）執行，不服 TOB 決定可向瑞士金融市場監管局（FINMA）及聯邦行政法院申訴；此外，反壟斷法、《外國人購置房地產法》（Lex Koller）等亦適用于相關交易。不同類型公司適用規則不同：僅在瑞士注冊且股份全部或部分在瑞士上市，或境外注冊但主要股份在瑞士上市的公司，受 FMIA 要約收購規則約束；未上市或僅境外上市的公司通常不適用，但若為規避規則而退市或從上市公司分拆，仍需遵守要約規則。外國收購方需關注特殊限制：除 Lex Koller 要求外國買家（含外資控制的瑞士公司）收購房地產或持有房地產的公司股份時，需獲得州當局許可（用作永久經營場所除外）外，部分受監管行業（如銀行、保險、醫療、電信）的控制權收購需事先獲得監管機構授權，少數股權收購可能需履行通知或同意程序。此外，2023 年提出的外國直接投資控制法草案（預計 2025 年后生效）將對關鍵安全領域的投資實施管控。

二、收購實操核心流程

（一）收購方式與核心參與方

收購瑞士上市公司的經典方式是公開要約收購，對價可采用現金、股份或兩者結合；替代方式包括收購控股股東股權（可豁免強制要約義務）、資產收購、參與重大增資或并購，但公開要約收購是最主要的交易路徑。交易雙方需組建專業顧問團隊：法律機構負責起草要約文件并與 TOB 對接，金融顧問（如瑞士主要銀行、專業審計機構）提供估值、公平性意見等服務，此外還需配備會計、稅務及溝通顧問，確保交易各環節合規推進。

（二）時間周期與關鍵節點

瑞士公開要約收購流程具有明確的監管時限：要約預公告后，需在 6 周內發布要約招股說明書（需監管審批的可申請延期）；招股書發布后有 10 個交易日的冷卻期，期間合格股東可申訴；主要約期通常為 20-40 個交易日（可經 TOB 同意調整）；要約期結束后，需在 1 個交易日內公布臨時結果，4 個交易日內公布最終結果（明確要約條件是否滿足）；若要約成功，需額外開放 10 個交易日的接受期，接受期結束后 4 個交易日內公布最終結果。整個流程需預留充足時間應對監管審批與股東反饋。

（三）交易條款與核心要求

交易條款需遵守平等對待與價格規則：要約方需向所有股東提供同等待遇，遵循 “最佳價格規則”（要約價格不得低于要約期間及后續 6 個月內要約方支付的最高價格）；強制要約場景（收購超過 1/3 表決權且未獲 TOB 豁免）下，需向所有上市股份發出要約，對價需包含全現金選項，且價格不低于 60 天成交量加權平均價或過去 12 個月要約方支付的最高價格（取較高者）。文件與披露要求嚴格：交易前需簽訂保密協議與交易協議，要約預公告需披露要約方、目標公司、對價、要約期限等核心信息；招股書需包含要約方情況、融資安排、目標公司信息及獨立審查機構的報告（非上市對價證券需附加估值報告）；所有文件需以德語和法語編制，外資要約方可自愿提供英文版本。審批與接受門檻：需獲得 TOB 對招股書及目標公司董事會報告的批準，同時可能需通過反壟斷等監管審批；獲得控制權通常需持有超過 50% 的表決權，重大決議（如退市、并購）需 66?% 表決權及多數股本支持；要約無強制接受比例要求，但要約方可設定最低閾值（通常為 66?% 表決權，持股比例較高時可提升至 90%），未達閾值可終止交易。資金準備需提前落實：現金對價需在最終接受期結束后 10 個交易日內交割，要約方需在招股書中證明資金可用性，債務融資需在招股書發布前獲得明確承諾，預公告階段通常需鎖定資金安排。

（四）核心障礙與應對

執行公開要約收購的主要障礙包括：與目標公司簽訂保密及暫停協議、完成盡職調查、獲得主要股東的不可撤銷要約承諾、簽訂交易協議及完成招股書披露。企業需提前與目標公司、主要股東及監管機構溝通，明確盡職調查范圍與監管要求，降低交易不確定性。

三、關鍵實操要點與風險控制

（一）友好與敵意收購的選擇

要約方無需在公告前通知 TOB 或目標公司董事會：獲得目標董事會支持的友好收購可順利開展盡職調查，董事會報告將納入招股書，交易成功率更高；敵意收購無法獲得盡職調查權限，目標董事會報告需在招股書發布后 15 個交易日內單獨披露，TOB 審查周期更長，且可能面臨目標公司 “白衣騎士” 等防御措施。企業應優先嘗試友好收購，降低交易成本與風險。

（二）股權構建與信息披露

要約前后可通過場內、場外交易或衍生品收購目標公司股份，但需遵守披露規則：持股比例達到、超過或低于 3%、5%、10% 等關鍵閾值時，需及時通知目標公司與交易所（3% 閾值擬廢除）；要約期間（自預公告至接受期結束），相關方需每日披露交易情況。同時，股權收購需遵守價格規則，避免因私下高價收購導致要約價格被迫上調。

（三）交易保護與防御邊界

交易雙方可約定分手費（不得高于交易相關成本，且需披露）；目標公司可簽訂 “不招攬競爭要約” 協議，但需保留應對主動要約的權利（如向潛在收購方披露信息）。目標董事會在要約期間不得采取重大資產處置、股權發行等損害股東利益的防御措施，僅可在要約前尋求 “白衣騎士” 等合法防御手段。

（四）失敗應對與后續安排

若未達要約最低接受閾值，要約方可終止交易；若已收購部分股權但未獲得控制權，需爭取其他股東支持以通過重大決議。若要約成功后希望實現 100% 控制，持股超過 98% 可通過法定擠壓式回購（3 個月內申請，4-6 個月完成），持股 90%-98% 可通過并購擠壓（2-3 個月完成）， minority 股東享有估值異議權。

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