國晟科技2.4億跨界收購鎖定鋰電池結構件：11倍溢價+三年9000萬凈利對賭

來源：晨哨并購

近日，國晟世安科技股份有限公司（證券代碼：603778.SH，以下簡稱“國晟科技”）發布公告，宣布公司已通過第五屆董事會第二十七次會議審議，將以24,060萬元（約2.4億元）的價格受讓銅陵正豪科技有限公司（以下簡稱“正豪科技”）、林琴合計持有的銅陵市孚悅科技有限公司（以下簡稱“孚悅科技”）100%股權。

本次交易完成后，孚悅科技將成為國晟科技的全資子公司并納入其合并報表范圍。

01#2.4億收購孚悅科技，上交所問詢評估與對賭細節

從交易對手方與交易金額的分配來看，此次股權收購的賣方分為兩方：正豪科技持有孚悅科技99%的股權，對應的交易金額為23,819.40萬元；林琴持有孚悅科技1%的股權，交易金額為240.60萬元。

其中，正豪科技成立于2021年2月1日，注冊資本12,049萬元，法定代表人為林海，其主營業務涵蓋材料科學研究、五金金屬沖壓件與電子元器件生產銷售等，林海本人持有該公司99.58503%的股份，為實際控制人；林琴則擔任正豪科技副總經理、財務負責人，經核查，二者均不屬于失信被執行人，且與國晟科技在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。

孚悅科技交易前股權結構 來源：企業公告

值得注意的是，對于本次交易，上交所要求公司補充披露收益法評估的主要參數，包括主業收入、成本及對應預測增長率等，并結合相關產品的市場空間、競爭格局、主要客戶等，說明評估參數選取的依據及合理性。此外，上交所還要求國晟科技就對賭條款的合理性作出說明，并進一步核查此次交易是否存在潛在的關聯關系。

02#孚悅科技業績快速扭虧，鋰電池結構件業務前景可觀

孚悅科技是一家專注于高精密度新型鋰電池外殼材料研發及生產的企業，從經營數據來看，該公司雖成立時間較短，但業績已實現扭虧為盈，且在此基礎上呈現出增長態勢。

孚悅科技2024年度實現營業收入509.09萬元，凈利潤為-110.53萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-110.54萬元，處于初創期的虧損階段。而到了2025年1-8月，公司經營狀況大幅改善，實現營業收入7,483.49萬元，凈利潤達1,009.1萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1,013.83萬元。

孚悅科技財務信息 來源：企業公告

在客戶資源方面，孚悅科技已與多家新能源電池生產企業建立合作關系，主要客戶包括多氟多新能源科技有限公司、鄭州比克電池有限公司、東莞凱德新能源有限公司、安徽聯鑫技研科技有限公司、河南省鵬輝電源有限公司、深圳市比克動力電池有限公司等。此外，孚悅科技的主營業務與新能源產業發展趨勢高度契合，隨著新能源汽車、儲能等領域的持續擴張，鋰電池結構件的市場需求也將不斷提升。

03#溢價收購：交易增值率超11倍

本次交易的評估結論采用收益法得出，評估值為24,060萬元（約2.4億元）。其中，截至評估基準日，孚悅科技的凈資產為1,898.57萬元，評估增值22,161.43萬元（約2.2億元），增值率高達1167.27%，主要反映其未來盈利能力的預期。

因此，本次交易將為國晟科技帶來商譽層面的影響。

公告顯示，交易完成后，公司合并資產負債表中預計將形成約2.2億元商譽。根據《企業會計準則》的相關規定，該商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。若孚悅科技未來經營狀況未達預期，商譽可能面臨減值風險，進而對國晟科技的損益產生影響。

04#分期付款＋業績對賭：多重條款保障交易履約

在溢價收購的基礎上，國晟科技與交易對方簽署的《支付現金購買資產協議》對交易對價支付、業績承諾、保證金、管理層激勵等內容作出詳細約定，構建了一套完善的交易履約與風險保障機制。

業績對賭是本次協議的核心內容之一。

正豪科技與林琴共同承諾，孚悅科技在2026年、2027年、2028年的業績承諾期內，經審計的扣非后凈利潤分別不低于2,000萬元、3,000萬元、4,000萬元。若標的公司每年度實際凈利潤低于承諾金額，交易對方需在當年度審計報告出具后三個月內，將差額部分補償給孚悅科技，且二者就補償義務承擔連帶責任。為保障業績承諾的履行，交易對方還需在國晟科技支付第二筆股權轉讓款后3日內，支付交易對價總額的20%作為保證金；待完成2026年業績承諾后，國晟科技無息返還50%保證金，完成2027年業績承諾后返還剩余50%。

同時，協議還設置了管理層激勵條款：若孚悅科技在業績承諾期內實際扣非凈利潤高于承諾金額，超出部分的49%將在符合上市公司監管規定的前提下獎勵標的公司管理層，具體分配方案由標的公司股東決定。

在過渡期安排上，標的公司過渡期內的盈利由原股東享有，虧損則由原股東以現金方式向國晟科技補足。同時，交易對方需確保標的公司的資產完整性。

05#產業協同：切入鋰電池結構件賽道

國晟科技目前擁有大尺寸高效異質結光伏電池及組件、TOPCon與PERC組件、光伏電站EPC三大業務，若交易完成，公司將借此快速切入高精密鋰電池結構件領域，填補新能源產業鏈的關鍵空白。

此外，對于連續虧損的國晟科技而言，這筆收購無疑是一場“及時雨”。財務數據顯示，2020—2024年公司累計虧損約6.28億元；2025年前三季度歸母凈利潤合計-1.51億元，虧損額已超過去年全年。交易完成后，孚悅科技將納入合并報表，國晟科技有望借助其客戶資源與工藝經驗實現協同，提升持續經營能力。

總體來看，此次國晟科技對孚悅科技的收購，是上市公司依托資本市場進行產業整合的典型案例，既體現了企業尋求業務突破的積極嘗試，也反映出鋰電池結構件賽道的市場吸引力。未來，隨著交易的推進與整合的落地，孚悅科技能否如期兌現業績承諾、與國晟科技實現協同發展，將直接關乎國晟科技在新能源產業布局的實際成效，也會影響其長遠發展。