強一股份IPO：法律顧問“變身”股東，核心部件面臨“卡脖子”風險，存貨積壓與產能消化風險共存

2025年11月27日，證監(jiān)會發(fā)布《關于同意強一半導體(蘇州)股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》，同意強一股份在科創(chuàng)板上市的注冊申請。

強一股份成立于2015年8月，其業(yè)績增長堪稱“神話”。2022-2024年，公司營業(yè)收入分別為2.54億元、3.54億元、6.41億元，凈利潤分別為1562.24萬元、1865.77萬元、2.33億元，2024年凈利潤同比增幅高達1149.33%。

在這一亮眼增長背后，客戶集中度風險已升至危險水平。2025年上半年，強一股份有超過八成的收入都來自同一個大客戶B公司，而且這個B公司還是公司的關聯(lián)企業(yè)，并且強一股份對B公司銷售毛利率高于同期其他客戶毛利率。監(jiān)管層在首輪問詢函中質疑是否存在利益輸送行為。

另外，強一股份與實控人旗下南通圓周率的關聯(lián)交易值得深究。南通圓周率成立次年就成為強一股份第一大供應商，2022年采購占比高達20.33%。2022-2023年，強一股份將功能板、芯片測試板業(yè)務以賬面價值294.85萬元轉讓給南通圓周率。然而，后續(xù)追溯評估顯示這些資產的市場價值達2140萬元，差額高達1845萬元。這筆低價轉讓資產的公允性存疑。

南通圓周率自身的經營狀況持續(xù)惡化，累計虧損已超過1.5億元。分析顯示，若將南通圓周率的業(yè)績并入強一股份，后者2022年、2023年的凈利潤將從賬面盈利轉為巨額虧損。這讓人不得不懷疑此次業(yè)務剝離的真實意圖。

值得一提的是，強一股份的產業(yè)鏈面臨“卡脖子”風險。公司生產所需的核心部件，如空間轉接基板、高端PCB（印刷電路板）、貴金屬試劑以及光刻機等關鍵生產設備，目前主要依賴境外廠商或其在國內的分支機構。

存貨問題同樣突出。2022-2025年上半年，公司存貨賬面余額分別為 8,310.41 萬元、9,322.23 萬元、1.10億元和 1.61億元，保持持續(xù)增長，其跌價準備分別為 1,063.16 萬元、2,007.88 萬元、2,517.02 萬元和2,184.33 萬元，顯著高于行業(yè)平均水平。與此同時，公司存貨周轉率持續(xù)低于行業(yè)平均值，庫存積壓風險加劇。

與此同時，公司正計劃通過IPO募資擴大產能。然而，其現(xiàn)有主要產品2D MEMS探針卡的產銷率已連續(xù)三年低于85%，且部分高端新產品尚未實現(xiàn)規(guī)模化量產和市場驗證。在現(xiàn)有產能尚未被完全消化、新產品市場存在不確定性的情況下進行大規(guī)模擴產，其新增產能能否被有效消化是一個需要關注的問題。

一邊是客戶方面的營收增長天花板，一邊是技術迭代的生死時速，同時還要面對供應鏈“卡脖子”被斷供的風險以及逐年攀升的存貨，這一系列的挑戰(zhàn)，強一股份將如何有效應對？

公司法律顧問“變身”股東，股權代持僅憑“口頭約定”引質疑

強一股份成立于2015年8月，從表面股權結構看，周某通過直接和間接方式控制公司50.05%的股份，為實際控制人。

公司歷史上頻繁的股權代持安排引人關注。招股書披露，公司成立初期存在多起股權代持，其中王某代徐某持有436萬元注冊資本、代劉某星持有18萬元注冊資本，均僅憑“口頭約定”而無書面協(xié)議。

這種缺乏法律約束力的代持安排，為實際控制權的真實歸屬蒙上了陰影。

2015年10月，即公司成立僅兩個月后，又一起股權代持悄然發(fā)生——周某為外部人士孟某輝代持10萬元注冊資本。而這位孟某輝的身份頗為特殊，曾是強一股份的法律顧問服務提供方。

這種“外部顧問通過代持成為公司股東”的安排，其商業(yè)合理性值得推敲。

值得一提的是，孟某輝與周某于2015年11月簽訂了《股權代持協(xié)議書》，約定了前述股權由周某代持。僅幾個月的間隔，10萬元的注冊資本代持簽訂了代持協(xié)議，436萬元注冊資本卻沒有簽訂代持協(xié)議。

2016年5月，公司第一次股權轉讓，王某將其在公司46.00萬元股權轉讓給周某、436.00萬元股權轉讓給徐某、18.00萬元股權轉讓給劉某星。根據王某、周某、徐某、劉某星的確認，本次股權轉讓對應的公司注冊資本尚未實繳，其中王某轉讓給徐某、劉某星的股權系解除王某與徐某、劉某星的股權代持關系，受讓方未支付亦無需支付股權轉讓價款，本次股權轉讓的實際價格為0元。

圖片來源：強一股份審計報告

沒有代持協(xié)議，也沒有轉賬憑證，如何保證股權清晰的認定？這些代持還原的稅務處理是否合規(guī)？

融資節(jié)奏密集而高效。自2020年至2024年間，強一股份完成了包括天使輪到D+輪在內的多輪融資，吸引了華為哈勃、豐年資本、元禾璞華等知名機構入股。隨著多輪融資的完成，公司估值在短短幾年內增長近10倍，至2024年已達35億元。

IPO前，周某直接持有公司27.93%的股份；周某作為公司股東新沂強一、知強合一和眾強行一的執(zhí)行事務合伙人，間接控制公司13.83%的股份；徐某、劉某星、王某分別持有1.58%、2.08%、4.63%的股份，其已與周某簽訂《一致行動協(xié)議》，是周某的一致行動人。因此，周某及其一致行動人合計控制公司50.05%的股份。

圖片來源：強一股份招股書

令人困惑的是，一致行動協(xié)議中王某的有效期僅為6年，其他人為8年。這種差異會否影響上市后控制權的穩(wěn)定性？

對賭協(xié)議的隱患同樣不容忽視。招股書顯示，強一股份曾與多家投資方簽訂包含回購權、優(yōu)先清算權等特殊權利的對賭協(xié)議。盡管公司聲稱這些條款已在申報前終止，但一旦上市申請被否，相關條款將自動恢復效力，可能對公司股權結構穩(wěn)定性造成沖擊。

大客戶依賴反常的盈利能力，低價轉讓資產公允性存疑

強一股份的業(yè)績增長堪稱“神話”。2022年至2024年，公司營業(yè)收入分別為2.54億元、3.54億元、6.41億元，凈利潤分別為1562.24萬元、1865.77萬元、2.33億元，2024年凈利潤同比增幅高達1149%。

圖片來源：強一股份招股書

然而，在這一亮眼增長背后，客戶集中度風險已升至危險水平。

2022年至2025年上半年，強一股份向前五大客戶的銷售占比從62.28%攀升至82.84%，遠超行業(yè)安全閾值。

同時，由于公司客戶中部分封裝測試廠商或晶圓代工廠商為B公司提供晶圓測試服務時存在向公司采購探針卡及相關產品的情況，若合并考慮前述情況，公司來自于B公司及已知為其芯片提供測試服務的收入分別為1.28億元、2.39億元、5.25億元和3.10億元，占營業(yè)收入的比例分別為50.29%、67.47%、81.84%和82.83%，公司對B公司存在重大依賴。

比高依賴更危險的是“關聯(lián)關系的神秘性”。招股書中，B公司的真實身份始終成謎，僅以“全球知名芯片設計企業(yè)”代稱。

盡管基于實質重于形式原則將B公司認定為關聯(lián)方，但公司拒絕披露其股權結構及與實控人的關聯(lián)淵源。

探針卡作為高度定制化產品，不同客戶、不同產品價格不具備直接可比性。強一股份向B公司及其他客戶報價原則一致。同時，公司獲取B公司業(yè)務方式為競爭性談判，B公司購買公司產品時部分進行了比價，其《采購主協(xié)議》約定了最惠客戶條款，然而，報告期內，公司對B公司銷售價格均顯著高于其他客戶。

另外，報告期各期，強一股份對B公司銷售毛利率分別為49.90%、51.66%、58.19%、61.62%，同期其他客戶探針卡毛利率分別為29.73%、28.84%、22.32%、35.45%，可比公司毛利率約45%-50%，均低于公司對B公司的銷售毛利率。

對此，監(jiān)管層要求強一股份說明：與B公司關聯(lián)銷售的公允性，是否存在利益輸送行為，發(fā)行人的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力。

招股書中風險提示稱，報告期內，公司經營業(yè)績的增長主要依賴于B公司對于晶圓測試探針卡需求的快速增長。目前，公司是B公司探針卡主要供應商之一，占B公司探針卡采購份額已經相對較高，未來進一步大幅增長的空間相對較小，公司來自于B公司的收入很可能無法持續(xù)保持快速增長。這是否意味著強一股份的營收增長很快或已經碰到天花板？

同時，強一股份的毛利率表現(xiàn)與行業(yè)趨勢明顯背離。2022年至2025年上半年，公司毛利率從40.78%持續(xù)上升至68.99%，而同期行業(yè)平均毛利率則從50.78%下滑至44.97%。

在全球龍頭FormFactor和Technoprobe毛利率均呈下滑趨勢的背景下，強一股份作為市場份額僅2.25%的企業(yè)，卻能實現(xiàn)毛利率的逆勢飆升，這一現(xiàn)象背后的合理性存疑。

如果說客戶依賴是“明雷”，那么強一股份與實控人旗下南通圓周率的關聯(lián)交易則是埋得更深的“暗雷”。

南通圓周率成立于2021年4月，由強一股份實控人周某控制。南通圓周率27名員工曾任職于強一股份，包括董事、總經理何靜安，曾擔任強一股份董事、生產副總經理；南通圓周率股東中超一半與強一股份重合或存在關聯(lián)關系，且在成立較短的時間內即獲得較多外部投資。

成立次年南通圓周率即成為強一股份第一大供應商，2022年采購占比高達20.33%。

2022-2023年，強一股份將功能板、芯片測試板業(yè)務以賬面價值294.85萬元轉讓給南通圓周率。然而，后續(xù)追溯評估顯示這些資產的市場價值達2140萬元，差額高達1845.15萬元。

這筆低價轉讓資產的公允性存疑。

南通圓周率自身的經營狀況持續(xù)惡化。根據大信會計師事務所審計情況，南通圓周率各期主營業(yè)務毛利分別為-87.19萬元、-566.39萬元、-1,316.90萬元、1,212.36萬元；各期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-998.95萬元、-5,031.22萬元、-7,658.38萬元、-2,031.71萬元，累計虧損已超過1.5億元。分析顯示，若將南通圓周率的業(yè)績并入強一股份，后者2022年、2023年的凈利潤將從賬面盈利轉為巨額虧損。

這讓人不得不懷疑此次業(yè)務剝離的真實意圖。通過將虧損業(yè)務移出表外，實現(xiàn)強一股份的業(yè)績美化，為其IPO之路掃平障礙。

采購價格的差異同樣引人關注。以某型號產品為例，強一股份向南通圓周率采購單價為5.4萬元/張，而向非關聯(lián)方興森科技采購同型號僅3.7萬元/張，價差高達45%。

公司以“采購數(shù)量不同，優(yōu)惠力度不同”解釋這一差異，但在巨大的價差面前，這一說辭顯得蒼白無力。

核心部件面臨“卡脖子”風險，存貨積壓與產能消化風險共存

報告期內，強一股份向前五大供應商采購金額分別為6,663.80萬元、5,221.34萬元、9,817.61萬元和8,634.72萬元，占采購總額的比例分別為49.14%、40.19%、60.67%和64.27%，顯示出供應商集中度持續(xù)攀升并維持在較高水平。這意味著公司供應鏈的穩(wěn)定性很大程度上依賴于少數(shù)幾家供應商，任何一家供應商出現(xiàn)交付、質量或經營問題，都可能對強一股份的生產活動造成顯著影響。

在原材料方面，強一股份生產所需的核心部件，如空間轉接基板、高端PCB（印刷電路板）、貴金屬試劑以及光刻機等關鍵生產設備，目前主要依賴境外廠商或其在國內的分支機構。

報告期內，公司空間轉接基板的采購較為集中，其中向KAGA FEI ELECTRONIC SPACIFIC ASIA LIMITED的采購占同類采購總額的比例分別為91.72%、75.71%、86.26%和87.21%。

圖片來源：強一股份首輪問詢函

公司自2016年開始與KAGA FEI ELECTRONIC SPACIFIC ASIA LIMITED合作，報告期內公司向其采購金額分別為1,596.35萬元、2,019.19萬元、5,003.87萬元和4,412.62萬元，占同期采購總額的比例分別為11.77%、15.54%、30.92%和32.84%。為2023-2025年上半年第一大供應商。

公司在招股書中也坦言，目前，公司多種重要原材料、設備供應商主要系境外廠商或其境內分支機構，境內可替代的廠商相對較少。若國際貿易環(huán)境發(fā)生劇烈變化導致這些關鍵原材料斷供，以目前的情況來看，公司"無法及時采取有效替代措施"，這將對生產經營產生"重大不利影響"。在全球半導體產業(yè)地緣政治風險不確定性增加的背景下，這種對境外供應鏈的依賴構成了公司的潛在風險點。

產業(yè)鏈自主可控無法實現(xiàn)，核心部件捏在別人手里，“卡脖子”風險不可謂不大。

值得強調的是，強一股份存貨問題同樣突出。2022-2025年上半年，公司存貨賬面余額分別為 8,310.41 萬元、9,322.23 萬元、1.10億元和 1.61億元，保持持續(xù)增長，其跌價準備分別為 1,063.16 萬元、2,007.88 萬元、2,517.02 萬元和2,184.33 萬元。與此同時，公司存貨周轉率持續(xù)低于行業(yè)平均值，庫存積壓風險加劇。

在現(xiàn)有產能尚未完全消化的情況下，強一股份卻計劃通過IPO募資15億元大幅擴產，計劃新增2DMEMS探針卡產能1500萬支、2.5DMEMS探針卡產能1500萬支。

然而現(xiàn)有2DMEMS探針卡的產銷率連續(xù)三年低于85%，擴產后的產能消化能力存疑。

強一股份的應收賬款狀況同樣不容樂觀。報告期內，公司應收賬款賬面余額從1.25億元增至2.62億元，應收賬款周轉率低于行業(yè)平均水平。

截至2025年上半年，強一股份應收賬款占營收比例已接近70%，顯示公司回款能力減弱。