盈科原創丨四川企業參與“一帶一路”法律風險分析與防范

摘要

隨著全球化的進程不斷加快，各國市場開放互通，中國企業要想在國際經濟領域站穩腳跟，就必須主動投身國際競爭，深度融入全球經濟格局。從國家層面看，企業“走出去”能推動經濟結構優化升級，通過海外資源類項目投資，穩定獲取能源和原材料，保障國內經濟發展的資源需求，降低供應風險。同時，有助于提升國家在國際經濟舞臺的影響力，促進對外經濟合作，平衡國際貿易收支，為國家發展創造更有利的國際環境。從企業層面而言，“走出去”可幫助企業開拓國際市場，擺脫國內市場競爭飽和的困境，擴大市場份額。在海外經營中，企業能學習先進技術和管理經驗，提升自身競爭力。此外，還能利用當地資源和勞動力優勢降低生產成本，優化資源配置，增強品牌國際知名度，實現可持續發展。然而，企業“走出去”并非是一帆風順，風險常伴

關鍵詞：對外投資、法律風險、防范機制

一、 2024年我國企業對外投資情況分析

2024 年中國對外直接投資流量 1922 億美元，同比增長 8.4%，為歷史次高，占全球流量 11.9%，位列全球第三；存量 31399.3 億美元，占全球存量 7.2%，同樣居全球第三。投資覆蓋 190 個國家（地區），89.2% 投向發展中經濟體，亞洲占比 79.9%（其中中國香港占 60.4%），東盟投資創歷史新高（343.6 億美元，增長 36.8%）。行業上，批發和零售業、租賃和商務服務業、制造業等五大領域占比 83.8%，制造業增長 37.3%、采礦業增長 115.2%。地方企業投資增長 16.8%，占非金融類流量 64.4%；非公有控股經濟占比 54.3%，較上年提升 8.2 個百分點。1

而四川作為西部內陸開放高地，也積極相應“走出去”的口號，四川企業深度參與“一帶一路”建設已取得顯著成效。2024年1-11月，四川新增境外投資企業102家，增長11%。四川境內投資者共對全球35個國家和地區的140家境外企業直接投資，累計投資114.3億元，2在“一帶一路”共建國家直接投資109億元。共建“一帶一路”已經成為四川經濟社會發展的強力引擎，然而，在具體實踐中，特別是在投資并購、知識產權、跨境合作等領域的法律風險日益凸顯，已成為制約四川企業深化"一帶一路"參與度的關鍵瓶頸，亟需構建系統性風險防范機制。

二、四川企業參與“一帶一路”建設的法律風險類型

（一）準入階段法律風險

1.投資審查與合規風險。準入階段的核心法律風險集中于東道國投資壁壘與跨境主體合規方面。中亞國家普遍實施嚴格的外資安全審查制度，如印度對航空類領域的企業吉進行特許審查要求，比如四川某航空物流類企業，在進入印度市場前，需經過印度儲備銀行對企業資金、擬營業范圍等多維度的的審查，致使該企業陷入項目停滯，無法按照預期進入印度市場。此外，內陸企業國際化需注意法律盡職調查的缺失，從而放大投資失敗概率。比如四川某國有基金公司，投資德國F公司過程中，因前期盡職調查流于形式、風險評估機制未有效運行，導致對目標公司的現金流狀況、市場競爭力及潛在債務風險缺乏充分認知。最終，資金投入后未能實現預期收益，且未能及時發現F公司的經營惡化跡象，最終導致對外投資失敗并被股東除名，將審查失效的潛在風險轉化為不可逆轉的實質性損失。

2.政策變動與法律不確定性風險 東道國的法律環境是投資環境中一個非常重要的指標。東道國的種種法律規定，決定了企業該如何投資，甚至是否投資?！耙粠б宦贰毖鼐€部分國家法制建設不完善，政策穩定性不足，將直接影響四川企業在該國的投資活動。

（二）運營階段法律風險

1.勞動用工法律風險

勞動法律規范植根于各國獨特的政治經濟文化傳統及社會背景，存在較強的本土化特色，各國在工時薪酬、反歧視及性騷擾、解雇等方面的勞動法律規范存在較大差異。海外常見的勞工法律風險有：用工配額與許可風險、工會與罷工風險、解雇與裁員限制、社會福利保障風險等。例如老撾在《促進和管理外國在老撾投資法》中規定：“在招聘勞務人員時，要優先招聘老撾公民，如果專業特殊，外國投資者也可招聘外國人到自己的企業工作。”3中國企業及個人海外投資過程中如未充分了解投資國當地勞動法律規范，按照本國定式處理海外用工關系，可能會引發勞動爭議甚至海外群體性事件并面臨相應法律風險。

2.環境保護法律風險

隨著全球綠色治理深化，中國企業在海外投資項目中面臨東道國政府、民眾和環保組織等各方面的環保審查的考驗。是否能夠獲得當地政府部門頒發的環保許可，是否能夠得到當地民眾和環保組織的認可等問題，是影響項目開展的重要因素。實踐中不乏因未正確評估環保準入風險而導致投資失敗的案例。此外，“一帶一路”沿線國家關于環境保護的立法標準分化顯著，比如歐盟推行“全鏈條碳披露”，要求水處理企業追溯設備生產全生命周期碳排放，又比如部分國家采用“嚴格責任”原則，企業需對環境損害承擔無過錯責任。

3.知識產權法律風險

雖然目前全球各國都有知識產權保護機制，但是沿線國家知識產權保護水平參差不齊，且由于各國國情不同，導致知識產權有地域性，這樣使得各國的知識產權的法律有所區別。當前國際上與知識產權貿易相關的貿易調查主要有：美國“337調查”、特別301調查以及歐盟的對相關不公平貿易措施的調查等，四川企業面臨侵權與被侵權雙重風險。

（三）投資退出階段法律風險

中國企業海外投資的退出機制存在諸多不足，主要包括股份上市、股權轉讓、股份回購、公司清理、征收國有化五種方式，且各有風險。其中，股份上市需關注東道國資本市場大小與流動性，存在成本高、門檻高、法律規制多等問題；股權轉讓需考量東道國《公司法》、糾紛救濟及合同擬定風險；股份回購因東道國政府兜底而操作障礙大、適用范圍小；公司清理需深入研究東道國破產法和清算法，重視清償優先權；征收國有化多發生在體制不健全的發展中國家，尤其 “一帶一路” 沿線國家，會引發政治、法律和經濟風險。企業需提前規劃以規避風險。

三、四川企業參與“一帶一路”建設的法律風險防范對策

四川企業參與“一帶一路”建設面臨準入、運營、退出全流程的法律風險，需政府與企業協同發力，構建多維度風險防范體系，具體對策如下：

（一）政府層面：搭建支撐體系，降低系統性風險

1.建立國別法律與政策動態數據庫

針對沿線國家投資審查制度、勞動用工、環保、知識產權等法律差異，聯合法學機構、商協會等力量，分類整理中亞、東南亞、歐盟等重點區域的法律規范及政策變動軌跡，定期發布“一帶一路”沿線國家的法律風險白皮書，重點標注外資安全審查、勞工、環保、稅務等特殊要求，為企業提供精準法律指引。

2.深化雙邊法律與投資合作機制

推動與沿線國家簽訂雙邊投資協定，明確政策變動補償、征收國有化限制等核心條款，降低政策不確定性風險；建立政府間法律糾紛協調機制，針對投資審查停滯、政策突變等問題開通快速協商通道。

3.強化公共服務與風險預警

設立“一帶一路”法律服務中心，整合律師事務所、會計師事務所等專業機構，為企業提供法律盡職調查、合規培訓等公益服務；建立政策變動預警機制，對法制不完善國家的法律修訂、政權更迭等情況提前預警，協助企業調整投資策略。

（二）企業層面：強化全流程合規，提升風險應對能力

1.準入階段：筑牢合規基礎，規避審查與政策風險

（1）開展深度法律盡職調查

借鑒四川某國有基金公司投資失敗的教訓，建立“第三方+內部法務”雙重盡調機制，對東道國投資審查范圍、目標企業現金流、潛在債務等進行穿透式核查；引入行業專家評估市場競爭力，避免盡職調查流于形式。

（2）嵌入政策變動應對條款

在投資協議中明確政策變動的應對機制，如約定“政策突變時的合同解除權”“損失補償計算標準”等條款；對法制穩定性較弱的國家，優先選擇“政府背書項目”或通過保險機構投保政治風險險，降低政策波動影響。

2.運營階段：聚焦本土化合規，化解勞動、環保與知識產權風險

（1） 勞動用工合規：本土化適配**

嚴格遵守東道國工時薪酬、解雇程序等要求；建立工會溝通機制，定期開展勞動法律培訓，避免因“按中國定式處理”引發群體性事件。

（2）環境保護合規：對標高標準

提前評估東道國環保準入要求，如歐盟“全鏈條碳披露”需追溯設備全生命周期碳排放，對適用“嚴格責任”原則的國家（無過錯仍需擔責），建立環境風險準備金制度；引入國際環保標準進行項目設計，主動公開環保數據以獲得當地民眾與組織認可。

（3） 知識產權保護：雙軌防御

在產品出口或技術輸出前，完成東道國知識產權注冊（如專利、商標），構建地域性保護屏障；針對美國“337調查”、歐盟不公平貿易調查等，建立“侵權預警-快速響應”機制，組建專業法律團隊應對調查，同時通過技術秘密保護、專利布局規避被侵權風險。

3.退出階段：提前規劃路徑，降低退出障礙

（1）制定多元化退出預案

根據東道國特點選擇退出方式：對資本市場成熟的國家，提前研究上市門檻與流動性（如合規成本、信息披露要求）；對股權轉讓，嚴格依據東道國《公司法》擬定合同，明確糾紛管轄與救濟方式；對可能發生國有化風險的國家，優先選擇“股份回購+政府擔保”模式，并在協議中鎖定回購價格計算標準，

（2）依托專業力量化解退出糾紛

在退出前引入當地律師事務所、清算機構，深入研究破產法與清算法中的清償優先權規則；對國有化等極端情況，善用國際投資爭端解決中心（ICSID）機制，針對東道國政府違約（如征收、政策突變），可依據雙邊投資協定提起仲裁，避免損失擴大。

（三）行業協會層面：發揮橋梁作用，強化協同防御

1.建立風險案例共享平臺

收集四川企業在“一帶一路”投資中的法律糾紛案例（如勞動爭議、環保處罰），整理成典型案例庫，組織企業開展復盤研討，避免重復踩坑。

2.組織針對性培訓與對接

聯合政府部門、律所開展““一帶一路”沿線國家法律實務培訓”，重點講解當地勞工、環保標準、稅收、政策等；搭建企業與當地法律服務機構的對接通道，幫助企業快速獲取本地化法律支持。

四、結論

四川企業參與“一帶一路”建設既面臨機遇，也需應對復雜的法律風險。這些風險源于沿線國家政治、法律、社會的差異性，也與企業合規能力不足、地方支撐體系不完善密切相關。通過政府搭建保障體系、企業強化全流程合規、行業協會協同賦能，可有效降低四川企業參與“一帶一路”建設的法律風險，提升投資成功率與可持續性。未來，四川企業應進一步強化“合規先行”理念，結合自身產業優勢與區域投資特點，靈活運用法律工具，在“一帶一路”建設中實現穩健發展。

參考文獻

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摘要

1.商務部、國家統計局和國家外匯管理局聯合發布《2024年度中國對外直接投資統計公報》_部門動態_中國政府網

2.2024年1-11月四川對外經濟合作簡明統計 - 商務動態 - 四川省商務廳

3.譚家才、韋龍艷：《老撾投資法律制度概況》《中國外資》2013第22期，第163-164頁

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律師簡介

YINGKE CHENGDU

肖登國

盈科成都高級合伙人

盈科成都國際法律事務部主任、全國律協涉外法律專業委員會委員、取得紐約外國（中國）法律顧問證

專業領域：國際貿易糾紛、國際投融資事務、涉外投資和破產事務、涉外盡職調查、跨境知識產權保護、跨境電商法律服務、涉外刑事案件和國際仲裁等。

編/輯/ 文宣部

責/編/ 呂彥蓉

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