曼昆研究 | 香港金融網紅涉刑案，對加密貨幣KOL有何合規啟示？

事件簡述

2025年11月7日，香港東區裁判法院裁定金融網紅周柏賢（前名周建希）因未持牌在Telegram付費群組提供投資建議，罪名成立，判處監禁六周并承擔證監會調查費用，此案成為香港首例對無牌金融網紅追究刑事責任的案件，標志著社交媒體投資咨詢“野蠻生長”時代的終結。

本案的判決依據是香港《證券及期貨條例》，周柏賢的行為“就證券提供意見”屬于第4類受規管活動，必須要提前獲得證監會發牌，行為認定有三個要點：

• 盈利性：以盈利為目的，收費模式（如訂閱費）直接構成商業行為；

• 持續性：定期發布分析、回應具體問題；

• 針對性：對特定證券（如納斯達克股票）給出明確建議，超越“一般觀點分享”。

周柏賢以“Futu大股東”名義運營Telegram訂閱群組“Futu真。財自Private Group”，在未獲得證監會發牌的前提下，為香港訂閱用戶提供特定的證券評論、目標價及答疑服務，通過收取月費（200美元或1560港元）的方式，非法獲利4.36萬港元，符合“就證券提供意見”的認定標準。

該案件也體現了香港對于無牌金融網紅的兩方面合規要求：一方面，平臺非借口，無論通過Telegram、Discord還是新興社交平臺，只要構成投資建議，即需持牌；另一方面，受眾決定管轄權，即使服務器在境外，只要目標受眾為香港投資者，即受監管。

而在以前類似香港金融網紅案例中，持牌代表黃某忠因以個人身份運營付費群組被暫吊銷牌照16個月，但此次案件首次動用刑事處罰，凸顯香港對于金融網紅無牌發表投資建議的監管升級。

此次案件的判罰也與全球加強對"金融網紅"監管的趨勢一致。隨著金融市場的發展，各國監管越發聚焦于投資者保護與維護市場誠信，越發警惕社交媒體不良內容誤導投資者的風險。

英國金融行為監管局（FCA）對金融推廣活動，特別是針對加密貨幣和金融網紅的推廣，建立了一套明確的監管框架，要求所有在社交媒體進行的投資推廣都需要事先經過批準，禁止金融機構宣揚“不當”投資行為，強調金融促銷活動必須保證“公平、清晰且不具有誤導性”，違規將面臨刑事處罰和罰款。

美國證券交易委員會（SEC）嚴厲打擊未經許可的金融推廣行為，對違反規則或從事其他類型市場操縱行為的公司和個人網紅處以罰款，罰款金額最高可達數百萬美元。SEC曾因一家投資管理公司在推出其交易所交易基金（ETF）時，未披露旗下一名社交媒體網紅的推廣角色以及該網紅與基金增長掛鉤的收費結構，做出了175萬美元罰款的決定。

內地網信辦等監管部門同樣在持續整治網絡非法薦股等金融信息亂象，依法處置了一批散布資本市場不實信息、開展非法薦股、炒作虛擬貨幣交易等的賬號、網站。

由此可見，金融網紅及其推廣活動正被全面納入更嚴格、更國際化的監管視野之中，相關參與者都需要更加注重合規風險。

本案對加密貨幣KOL的啟示

本案雖僅直接涉及傳統證券投資建議，但其傳遞的監管信號也會對加密資產領域產生影響。

一方面，本案的判決理念植根于投資者保護原則，而這一原則在風險特征更為復雜的虛擬資產市場也具有同等重要性。

近年來，加密資產領域的投資者保護問題逐漸顯現，2025 年 VISTA 研究表明，58% 的 Z 世代（1995~2009年生）和千禧一代（21世紀成年）優先考慮自主投資，但許多人一方面缺乏評估未監管投資意見風險的專業知識，亦容易被激進、誤導性的促銷活動所吸引，這導致了加密市場投機交易激增，一些投資者甚至因使用差價合約或投資未注冊的加密代幣等波動性資產而損失了畢生積蓄。包括香港JPEX案在內的多起事件中，均有投資者表示因受到網絡宣傳和社交媒體投資意見的影響而蒙受損失。

香港JPEX虛擬資產平臺詐騙案是香港近年來規模最大的加密貨幣詐騙案，涉案金額超過16億港元，受害者超過2700人。JPEX人員通過廣告、社交媒體、場外交易所及網紅/KOL宣傳，標榜“合法合規、名人背書、低風險、高回報”的方式，吸引了大量投資者投資，最后將客戶資金轉入加密貨幣錢包進行洗錢收割。本案中，警方也首次引用了2023年生效的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》中“欺詐地或罔顧實情地誘使他人投資虛擬資產”的條款，起訴了多名案涉網紅。本案一方面反映了投資者容易受到網絡宣傳和社交媒體意見領袖的影響，進而盲目投資；另一方面也反映了國家對于監管虛擬資產不良宣傳風氣的重視程度。

另一方面，香港正在穩步推進虛擬資產監管框架的完善工作，強調代幣化資產合規，持續建立牌照制度來監管虛擬資產相關服務。未來，香港可能參照傳統金融行業對股評人士的監管標準，要求虛擬資產KOL在發表投資建議時也遵循更高的專業和披露要求，以防止虛擬資產市場出現無序推廣和誤導信息，維護市場秩序，并保護投資者利益。

鑒于當前監管趨勢，虛擬資產領域的金融網紅和內容創作者都需要格外注意潛在的KOL法律合規風險，隨著香港證監會擬要求券商對KOL合作網紅進行盡職調查并持續監控其內容，整個KOL行業的運營成本與合規門檻都可能明顯提升。

在此背景下，市場參與者或將面臨兩個主要選擇：

其一，參與者可以通過調整表述方式，謹慎規避所討論內容被認定為投資建議的可能。如參與者可以轉向區塊鏈技術分析、宏觀趨勢解讀、風險管理等教育類內容，避免提及具體代幣的買賣點位與目標價格，更加審慎地把握內容創作的邊界，并清晰披露風險和利益關系，以此規避“投資建議”的監管紅線。

其二，參與者可以主動尋求合規路徑，與持牌機構建立合作關系。如參與者可以通過與HashKey、OSL等持牌虛擬資產交易平臺或傳統持牌機構合作，將內容創作納入合規框架。

這些行業調整在提升整體合規水平的同時，也可能帶來一些結構性變化。如投資者獲取投資建議的渠道或將受限，專業咨詢服務的成本相應提高，部分市場參與者可能因無法承擔合規成本只能縮減業務規模，或轉向監管環境相對寬松的地區發展。但是從長期來看，建立明確的監管框架將有助于虛擬資產市場的規范發展。一方面，可以提升加密資產領域的市場透明度，更大程度避免零售投資者遭受“拉高出貨”騙局，增強合規機構投資者的參與信心；另一方面，或能推動行業內容創作向專業化、價值化方向轉型，從而在保護投資者利益與促進行業發展之間取得更為均衡的發展路徑。

結語

周柏賢案猶如一面鏡子，反映出香港對保護金融安全和普通投資者的努力。對于加密領域的KOL而言，這亦是一個明確的警示信號——Web3 KOL亦需要履行合規義務。

“去中心化”不意味著“無監管”，技術創新必須與投資者保護并重。隨著香港虛擬資產監管框架的不斷完善，只有那些既能把握市場脈搏又能堅守合規底線的參與者，才能在新時代脫穎而出。

未來香港能否在促進Web3創新與維護市場誠信之間找到平衡，將取決于監管智慧與行業自律的共同努力，而本次判決無疑是這一進程中的重要里程碑。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。 歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：MankunLawFirm。

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