董秘講壇｜從形式到實質：董秘權責實質化的治理轉型與制度保障

文/吳國廷

當前，名實錯位、權責失衡、保障不足等問題，對董秘有效發揮作用構成現實挑戰。在深化公司治理改革的過程中，重構董秘職能，不僅有助于上市公司規范運作的“守門人”實至名歸，更是切實提升公司治理實效的關鍵環節

在現代公司治理體系中，董秘作為連接上市公司、投資者與監管機構的關鍵樞紐，其履職有效性直接關系到資本市場的健康運行與公司治理質量。雖然我國公司法明確將董秘定位為上市公司高級管理人員，但實踐中普遍存在“權責不匹配”現象，不僅損害了董秘群體的專業尊嚴，制約其治理功能的發揮，也削弱了信息披露制度的根基。隨著注冊制改革全面推行，信息披露質量的重要性越發凸顯。如何通過系統性制度重構，實現董秘從“形式頭銜”向“實質權責”的根本轉變，已成為提升上市公司治理效能的關鍵議題。

名實之辯：

董秘履職困境的多維剖析

法定地位與實質權力脫節。董秘制度在我國資本市場發展逾30年，已從最初的股票事務代表逐步演變為現代公司治理體系中的重要一環。按照新公司法第一百三十八條、第二百六十五條規定，上市公司應設董秘，董秘屬于“高級管理人員”，其負責會議籌備、文件保管與股東資料管理、信息披露等事宜。中國證監會《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》以及滬深交易所股票上市規則等相關規章制度，進一步強化了董秘的法定高管地位。然而在實踐中，多數上市公司雖在章程中明確董秘的高管身份，卻常將其排除在核心決策圈外。調查顯示，超過60%的董秘無法定期參與公司核心決策會議，超過40%的董秘的知情權得不到保障。這種“決策排除”現象導致董秘難以準確把握公司運營全貌，進而影響信息披露的準確性與及時性。

職責范圍與權限邊界模糊。實踐中，不少上市公司將行政后勤、群團工會等非核心事務強加于董秘，致使其核心職能被稀釋。更有部分公司通過讓其兼任非高管職務，實質架空其法定職權，形成“職責泛化而權力虛化”的困境。職責邊界不清不僅分散董秘精力，也導致其在組織內部被邊緣化，難以有效發揮治理功能。

承擔責任與賦予權力失衡。作為信息披露直接責任人，董秘面臨巨大的法律風險。依據證券法，信息披露違法最高可處以1000萬元罰款，并可能面臨證券市場禁入乃至刑事責任。然而，董秘在履職中掌握的權力資源卻十分有限，多數缺乏信息強制獲取權、決策參與權和違規制約手段。這種“責任重而權力輕”的格局，使董秘成為資本市場中的高風險職業，制約其履職積極性與有效性。

工作付出與薪酬回報倒掛。薪酬體系的結構性歧視進一步削弱董秘的履職動力。調查顯示，超過50%的上市公司董秘薪酬低于其他高管，僅相當于中層管理人員水平。不少公司以“非業務崗位”“支持性崗位”為由壓低其薪酬，且缺乏中長期激勵安排。數據顯示，A股上市公司董秘平均薪酬僅為總經理的三分之一，風險補償明顯不足。加之多數公司未為其配置專職團隊與預算，董秘在經濟地位與履職資源上的雙重弱勢，不僅制約其職能發揮，也向市場傳遞出價值被低估的消極信號，進一步弱化其內部話語權與制度影響力。

治理悖論：

董秘履職不足引發的系統性風險

董秘權責不匹配不僅影響其個人職業發展，更會引發公司治理的連鎖反應，導致信息披露失真、內控出現漏洞等“負外部性”問題，最終損害投資者利益與市場秩序。

信息披露質量面臨下降風險。作為信息披露的直接負責人，董秘若無法及時、準確、完整地獲取公司信息，將直接影響披露質量。實踐中，部分信息披露違規并非源于董秘主觀故意，而是因其被隔離于決策流程之外，處于“信息孤島”狀態。此類情況下，信息披露易出現重大遺漏或誤導性陳述，損害投資者知情權與市場信心。

內部制衡機制存在失效隱患。健全的公司治理依賴有效的內部監督與制衡，董秘本應發揮關鍵作用。然而，當其缺乏獨立地位與實質權力時，往往難以對董事會及管理層形成有效制約，甚至淪為程序性“橡皮圖章”。這種狀況可能加劇內部人控制問題，使大股東或實際控制人更易于操縱決策，侵蝕中小股東權益。

監管溝通效率面臨現實挑戰。董秘作為公司與監管機構之間的橋梁，其權威不足將直接影響溝通質量與響應效率。若在監管問詢或檢查中，董秘無法有效協調內部資源、及時提供資料或推動整改，不僅會推高公司合規成本，還可能引發更嚴厲的監管后果。

職業吸引力不足引發人才危機。隨著資本市場環境復雜化與監管要求提升，董秘須具備極高的專業素養與風險承受能力。然而，董秘崗位權責不清、風險與回報不匹配等問題，導致優秀人才望而卻步，在職人員流失嚴重。特別是在現行監管環境中，董秘常因非自身直接責任的違規行為被連帶追責，而履職邊界模糊，進一步強化了崗位的“高?！睂傩裕纬扇瞬殴┙o的惡性循環。

制度重構：

構建董秘履職保障的系統工程

破解董秘履職困境，需從法律、監管、市場與內部治理等多個維度系統構建保障體系，推動實現其從“形式高管”向“實質高管”的轉變。

明確職責邊界，杜絕職能泛化。應通過立法厘清董秘核心職責，限定于信息披露、公司治理與投資者關系管理三大領域，禁止企業安排無關事務。監管機構應將“以兼職架空職權”的行為認定為規避法定職責，并依法處罰?？山⒍芈氊熦撁媲鍐?，禁止其分管業務部門或承擔行政后勤等非核心工作，確保其聚焦主業。

賦予特別職權，保障獨立履職。應通過立法賦予董秘在信息披露、投資者關系管理、治理合規等事項上的獨立決策權。例如，對存在披露違規風險的議案，董秘有權建議暫緩表決；發現公司重大違法違規時，有權直接向審計委員會、獨董及監管機構報告。此類職權將強化其作為公司治理“守門人”的作用。

優化薪酬結構，落實同崗同酬。上市公司應將董秘薪酬全面納入高管薪酬管理體系，確保其薪酬結構（基本薪酬、績效薪酬與中長期激勵）與其他高管一致。監管層面需出臺薪酬指引，明確其薪酬水平不低于高管團隊平均值，中長期激勵比例相當。對借故壓低其薪酬的行為，應視為公司治理缺陷，并在分類監管中予以反映。

完善責任認定，強化協同制衡。應建立董秘與財務負責人在重大信息披露、關聯交易審核等方面的協同機制與信息互享義務，推行關鍵事項共簽制度。立法層面需明確“董秘僅對信息披露程序合規性負責，不因財務真實性等非職責事項連帶受罰”，合理界定責任邊界。若違規系他人隱瞞所致，應設置責任減免機制。

設立免責條款，保護合規履職。需建立董秘履職免責機制，明確“依規履職者，不因他人違法違規承擔連帶責任，故意或重大過失除外”；對非主觀故意、未造成重大影響的信息披露瑕疵，應以整改替代處罰，避免“一刀切”問責挫傷其履職積極性。

健全保障體系，強化職業支持。應推動建立董秘執業責任保險制度，要求上市公司為其購買專業責任保險。同時，可由上市公司協會設立職業保障基金，為因合規履職遭受不公對待的董秘提供法律援助與經濟支持，增強董秘崗位吸引力與職業安全感。

保障履職資源，提升專業效能。上市公司應為董秘設立專職機構、配備專業團隊與專項預算，確保履職資源到位。監管機構應將履職資源保障納入公司治理評價，對支持不足的公司采取監管措施，提升董秘履職的專業性與獨立性。

實施路徑：

協同推進立法保障與治理改革

推動董秘權責匹配，需凝聚立法、監管、市場與公司四方合力，系統構建支持其履職的制度環境。

立法先行，夯實制度根基。建議優先推動公司法、證券法等法律修訂，將董秘的職責邊界、履職保障、特別職權及責任認定機制納入法律條文，從源頭上杜絕執行中的模糊性與隨意性。

監管協同，強化制度執行。中國證監會及證券交易所應出臺配套細則，將董秘履職保障要求具體化、制度化，并納入常態化監管。通過分類評價、專項核查等方式，督促上市公司落實義務；對違規行為及時采取監管措施，增強約束與威懾。

市場引導，構建職業生態。發揮上市公司協會等行業組織作用，加強董秘職業培訓與交流，提升專業能力。逐步建立基于履職質量的市場聲譽機制，形成“履職越好、價值越高”的正向激勵，增強職業認同與發展動力。

公司落實，優化內部治理。上市公司應從根本上轉變認知，將董秘真正視為治理核心成員，保障其參與重大決策的權限。董事會應定期評估董秘履職資源與支持情況，確保其具備獨立、有效履職的內部條件。

未來展望：

董秘職能重構與公司治理現代化

強化董秘履職保障，不僅是應對現實困境的需要，更是推動公司治理現代化的重要舉措。

強化價值傳遞，提升市場認同。隨著注冊制全面落地，市場對信息披露質量與效率要求更高。董秘職能應從合規審查向價值創造拓展，通過專業的信息披露與投資者關系管理，提升公司市場形象與資本效率。

融入ESG治理，引領可持續發展。ESG理念日益成為投資決策與公司評價的核心維度，也為董秘職能升級提供了新契機。董秘應在ESG信息披露、戰略制定與執行中發揮主導作用，公司應賦予其相應資源與權限，將ESG深度融入企業戰略與運營，塑造負責任的市場主體形象。

駕馭數字技術，防范新興風險。在數字化浪潮下，董秘需引領公司適應數字化披露趨勢，利用大數據、人工智能等技術提升披露效率與質量，同時強化信息安全風險識別與管理能力。

董秘制度的健全與有效運行，是上市公司治理現代化的重要標志。當前董秘面臨的“權責失衡”，折射出我國公司治理從形式規范向實質效能深化過程中的挑戰。破解這一困境，需凝聚監管、市場與企業各方力量，通過系統性制度重構，構建權責匹配、保障有力、激勵有效的董秘履職生態系統。

只有董秘的“法定高管”身份真正體現于決策參與、資源支持、風險管控與職業尊重等方方面面，其才能實現從“形式高管”向“實質高管”的根本轉變，切實發揮上市公司規范運作的“守門人”與資本市場穩健發展的“看門人”作用。這不僅是董秘職業發展的訴求，更是完善中國特色現代企業制度、提升上市公司質量、夯實資本市場健康基礎的必由之路。

作者系寧夏西部創業實業股份有限公司董事會秘書，中國上市公司協會聲譽管理工作委員會委員、寧夏上市公司協會董秘專業委員會主任委員，先后榮膺“2023鸞鷺·第四屆精英董秘”、中國上市公司協會“上市公司董事會秘書履職評價”4A級評價、2025年度新財富雜志“最佳董秘”等榮譽和稱號