唐青林律師:如何打贏股東資格官司?20條必勝法則,從出局邊緣奪...

唐青林律師:如何打贏股東資格官司?20條必勝法則,從出局邊緣奪回股權(20年資深律師實戰經驗總結)

作者：唐青林 (北京云亭律師事務所創始合伙人、資深律師)

前言：股東資格確認之訴——公司訴訟中的“定分止爭”之戰

股東資格，是一切股東權利的基石。無論是分紅權、表決權，還是知情權、優先認購權，都源于股東資格的合法確立。股東資格糾紛，正是撼動這一基石的終極挑戰。此類案件往往事實錯綜復雜，歷時漫長，證據形式多樣，且直接關系到公司的控制權與核心利益。

歷經20年商事訴訟生涯，代理近百起公司案件后，我深刻體會到，股東資格確認之訴的成敗，在于對細節的偏執、對證據體系的精密構建以及對訴訟策略的精準選擇。它絕非簡單地出示一份出資證明或工商登記那般簡單，而是一場法律技術、訴訟智慧與商業邏輯的全面博弈。

本文旨在摒棄空泛的理論，直擊實戰的核心。這20個訣竅，是我從大量案例中提煉出的“作戰手冊”，涵蓋了從接待客戶到執行歸檔的全流程精華。它們將幫助客戶在迷霧般的案件中，找到那條通往勝訴的清晰路徑。

訣竅一：首次客戶會談，用“股東資格構成要件清單”鎖定核心事實

與客戶的第一次會面，決定了律師能否快速抓住案件要害。不要被動地、簡單低聽客戶講故事，如果律師不主導，客戶往往帶著情緒能夠和你講一上午，結果要件事實還是不全面。

北京云亭律師事務所的唐青林律師，一般會主動引導客戶，用一份精心設計的《股東資格構成要件清單》作為會談提綱。當客戶說了大約15分鐘案情后，如果感覺客戶的表述比較發散，我們會盡快拿出《股東資格構成要件清單》，跟客戶說“張總，要不這樣，咱們按照這個清單的要素，一個一個的回答，這樣迅速確定股東資格訴訟的核心要件……”

（一）實質要件：

（1）出資環節：何時、何地、通過何種方式（現金/實物/知識產權/股權等）向公司投入了多少資本？務必追問資金流向，到底是直接轉入公司賬戶，還是轉入大股東或財務個人賬戶，甚至是公司指定的其他賬戶？如果是后者，則風險極大。要求客戶立即提供銀行轉賬憑證，這是證明出資的第一黃金證據。

（2）出資合意：客戶是與誰達成出資合意？是公司與客戶，還是原股東與客戶？是否有協議、備忘錄、甚至關鍵的微信/郵件記錄能證明“公司或股東同意客戶出資入股”？是出資還是借款？或者性質不明？

（二）形式要件：

（1）公司章程：客戶的姓名或顯名代持人的姓名是否記載于章程？第幾次修訂的章程？

（2）股東名冊：公司是否置備股東名冊？客戶是否在上面有記載？如果公司拒不提供，后續可申請法院責令對方提供。

（3）出資證明書：公司是否向客戶簽發出資證明書？

（4）工商登記：客戶或代持人是否在工商登記中顯名？切記工商登記僅具對抗善意第三人的公示效力，并非確認股東資格的最終依據。

（三）行使股東權利的行權要件（關鍵補強證據）：

（1）是否實際參與股東會并行使表決權？如果參與過，可以請客戶提供會議通知、簽到表、會議決議上客戶的簽名。

（2）是否實際享有過資產收益（分紅）？提供公司分紅決議及客戶收取分紅的銀行流水。哪怕一筆很小的分紅款，也不要放過，這是本質的不同。

（3）是否參與公司經營管理決策？提供客戶簽署的重要文件、報銷憑證、參與談判的記錄等。

通過此次會談在《股東資格構成要件清單》的回復和記載，作為律師就應該能初步判斷案件的勝算以及證據的薄弱環節，并立即指導客戶開始收集證據。

訣竅二：精準選擇案由與被告，設計最優訴訟方案

股東資格糾紛并非只有一個案由，選擇錯誤可能導致敗訴或程序空轉。

律師實操決策思路：

（一）隱名股東請求顯名（確認自己資格）：這是最常見的類型。案由定為“股東資格確認糾紛”。被告的列明至關重要：必須將公司列為被告，將代持人（顯名股東）列為第三人，或者將反對客戶顯名的其他股東列為第三人。不能只告代持人，否則法院會以公司并非案件當事人，無法直接判決變更登記為由，駁回訴訟請求。

（二）隱名股東與代持人發生外部債務糾紛：案由可能是“執行異議之訴”。當代持人的債權人申請執行代持股權時，客戶必須提起執行異議之訴，請求法院確認股權歸客戶所有，排除強制執行。這是難度極高的訴訟，對證據要求極為嚴苛。

（三）股權轉讓后未變更登記，原股東拒不配合：案由應為“股東資格確認糾紛”+“請求變更公司登記糾紛”。勝訴后，可憑判決書直接請求法院強制執行，通過協助執行通知書完成工商變更。盡量爭取一次搞定、徹底解決糾紛。

訣竅三：訴前必查工商內檔，往往能夠挖掘到意外的驚喜

建議律師接受委托后，立即前往公司注冊地市場監督管理局，申請查詢公司的全部工商內檔材料。這步棋價值千金，且常有意想不到的收獲。

實操要點：

（一）核查歷次章程、股東會決議、股權轉讓協議。重點看：①章程中關于股權轉讓的限制性規定；②決議中是否有客戶代持人簽字，其簽名與客戶手中文件簽名是否一致；③其他股東是否曾一致同意過某項股權變動，這可作為其知曉并認可代持關系的間接證據。

（二）復印所有“公司變更登記申請書”等表格文件。這些文件上通常有所有股東或董事的親筆簽名。這是獲取對方筆跡樣本用于鑒定的合法且高效的途徑。

（三）查找漏洞。查看歷次變更的程序是否存在瑕疵（如通知不到位、表決比例不足），這可能在后續訴訟中成為攻擊對方決議效力的武器。

訣竅四：系統性構建“證據金字塔”，而非羅列證據

證據需要邏輯和組織，而非簡單堆砌。提交給法庭的證據組應形成一個無可辯駁的邏輯閉環。

實操結構：

第一組：主體證據（證明我是誰，對方是誰）。

第二組：出資證據（核心中的核心）。包括：①出資款銀行流水（標注“投資款”、“入股款”為佳）；②代持協議/出資協議（即便簡陋、甚至口頭，也可通過后續證據補強）；③財務記賬憑證（如公司已將款項記為“實收資本”或“資本公積”，則是極有利證據）。

第三組：行權證據（證明我一直在行使股東權利）。包括：①參與股東會、董事會的通知、簽到、決議；②簽閱的公司報表；③分紅銀行流水；④參與經營管理（招聘、采購、銷售決策）的郵件、微信記錄。

第四組：公司認可證據（證明公司明知且認可我的身份）。包括：①公司直接向我發送的文件；②公司財務直接與我進行財務結算的記錄；③其他股東與我溝通公司事務的記錄。

第五組：工商證據（證明當前的登記狀態）。工商查詢結果。為每一份證據編號，并撰寫一句精煉的“證明目的”，讓法官一目了然。

訣竅五：固定所有電子證據，必要時公證相關證據

所有關鍵的電子郵件、微信聊天記錄、甚至手機短信，都進行證據固定。必要時前往公證處進行公證保全。

對方常見抗辯理由：對方在庭上最常用的抗辯就是：“這個微信號不是我的”、“聊天記錄是PS的”、“郵件是偽造的”。一旦證據經過公證，其真實性和形成時間即得到法律確認，對方的所有質疑將蒼白無力。這筆費用是成本最低的“保險”，絕對不可節省。

訣竅六：靈活運用財產保全，凍結股權狀態

在訴訟期間，最擔心的是代持人或對方股東惡意轉移、質押、或對外轉讓涉案股權。一旦股權被善意第三人取得，客戶的訴訟將失去意義。

實操申請：在提起訴訟的同時或之后，立即依據《民事訴訟法》的規定，請求法院裁定：“禁止公司辦理涉案股權的變更、出質、轉讓等一切手續。”法院審查后若認為有必要，會作出裁定，并通知市場監督管理局協助執行，從而徹底凍結股權狀態，為客戶贏得訴訟時間，避免訴訟期間股權易主、造成后續執行難。

訣竅七：巧用“第三人”制度，將其他股東拉入訴訟

根據《公司法解釋（三）》，隱名股東顯名需要經過公司其他股東半數以上同意。如何證明“同意”是關鍵。

勝訴實操策略：

（一）盡量將其他股東列為第三人。這樣他們就必須參加訴訟并發表意見。

（二）庭上發問技巧：如果其他股東出庭，精心設計問題：“請問X總，客戶在2018年的股東會上是否知道這15%的股權實際上是李四的？”“公司2019年分紅時，是否清楚這筆錢最終是分給了李四？”他們的回答（無論是承認、否認還是含糊其辭）都可能成為法院認定“是否知情”的關鍵。爭取用證據證明“默示同意”。如果其他股東多年未對客戶行使權利提出異議，甚至與客戶共事，可以主張其以其行為表示了默示同意。

訣竅八：申請法院調查令，調取關鍵銀行流水

出資款流向是命門。如果款項是打入股東或個人賬戶，對方常抗辯是“借款”或“業務往來”。

律師實操：在己方提供初步轉賬憑證后，立即向法院申請調查令，前往銀行調查收款賬戶在收款前后的流水。如果該筆款項在收到后很快又轉入了公司賬戶，則“出資”的證據鏈就此閉合，對方“借款”的抗辯不攻自破。如果款項被挪作他用，則可作為對方抽逃出資或侵占資金的證據。

訣竅九：筆跡鑒定——擊潰對方否認簽字的利器

如果案件涉及代持人否認在代持協議、決議等文件上簽字，筆跡鑒定是終極手段。

實操：在訴前調查階段，就要有意識地收集對方在工商內檔、銀行留底等第三方機構留存的筆跡樣本。在庭上，對方若否認簽名，立即向法庭提出筆跡鑒定申請，并提供我方掌握的樣本。對方若拒不配合提供比對樣本，法院可依法推定我方主張成立。

訣竅十：通過可視化時間軸呈現案件事實，引導法官思維

將復雜的出資、行權歷史，用一張可視化時間軸圖清晰呈現。

律師實操：時間軸上標注：何時出資、何時簽署協議、何時參與股東會、何時分紅、何時發生爭議等所有關鍵節點。將此圖作為證據清單的附圖提交法庭。它能幫助法官在最短時間內理解案件全貌，建立起對我方有利的“故事線”，無形中引導法官的思維走向。

訣竅十一：庭上發言“結論先行”，一分鐘內亮明核心觀點

法官日理萬機，沒有耐心聽冗長鋪墊。

律師實操：“審判長，我方核心觀點是：原告的股東資格依法應當確認。理由有三：第一，原告已履行全部出資義務，證據見第二組；第二，原告長期以來持續行使股東權利，證據見第三組；第三，公司及其他股東對此明知且從未異議，證據見第四組。工商登記僅是公示手段，并非確權唯一依據。”

訣竅十二：質證階段“攻、防、化”三式瓦解對方證據

（一）攻：對對方證據的真實性、合法性、關聯性提出精準打擊。如對方提供虛假協議，立即申請鑒定。

（二）防：對對方的質疑，準備法律與案例進行回應。如對方稱出資是借款，應指出：“根據《公司法解釋（三）》，認定出資款性質，需綜合審查。我方有協議、有行權記錄，對方僅有孤證，且無法合理解釋為何多年不還本付息。”

（三）化：將對方證據轉化為于我方有利。如對方提交一份證明公司虧損的審計報告，欲說明無價值。可立即指出：“該報告恰好證明，原告在公司虧損情況下仍持續參與經營行使股東權利，這正是一個真實股東的行為模式，而非債權人。”

訣竅十三：提交類案檢索報告，統一法律適用

就本案的核心爭議焦點（如：實際出資即可確認資格？還是需要其他股東同意？），檢索最高人民法院、本省高院的類案判決，制作《類案檢索報告》提交法庭。

律師實操：報告應包含審理法院、案號、裁判要旨及原文摘錄。這相當于告訴法官：“尊敬的法庭，上級法院對此類問題的觀點是這樣的，請予參考。”這在自由裁量空間較大的案件中，能極大增加勝算。

訣竅十四：善用專家輔助人，應對復雜財務問題

若案件涉及出資評估、股權價值計算等專業財務問題，可申請法院通知有專門知識的人（專家輔助人）出庭。

實操：專家輔助人可就審計報告、評估方法的合理性發表專業意見，駁斥對方的不專業主張，幫助法官理解專業問題，支持我方的合理訴求。

訣竅十五：判決生效后，立即申請強制執行變更登記

取得勝訴判決后，若對方拒不配合辦理工商變更，無需再次起訴。

律師實操：直接依據生效判決書，向一審法院申請強制執行。請求法院向市場監督管理局發出《協助執行通知書》和《執行裁定書》，強制辦理股東變更登記。這是實現訴訟最終目的的最后一步，必須果斷迅速。

訣竅十六：執行程序中，直接追加抽逃出資的股東

如果公司在訴訟期間淪為空殼，發現另有股東存在抽逃出資行為，可依據《變更、追加當事人規定》，直接向執行法院申請追加該股東為被執行人，在其抽逃出資的范圍內承擔責任。

訣竅十七：以刑事控告輔助民事訴訟，擊潰對方心理防線

若在案件中發現代持人或對方股東存在職務侵占、挪用資金、偽造公司印章等犯罪行為，可另行委托律師提起刑事控告。

實操效果：（1）給對方施加巨大心理壓力，促使其在民事案件中妥協和解；（2）公安機關利用偵查權調取的證據（如審訊筆錄、銀行流水），可作為民事案件中極為有利的證據使用。

訣竅十八：力爭取管轄權，營造主場優勢

股東資格確認糾紛，由公司住所地人民法院管轄。這是法定原則。

律師實操：作為原告，客戶沒有選擇權，必須向公司注冊地法院起訴。建議客戶提前了解當地法院的審判風格和專業水平，做好充分準備。

訣竅十九：全面審查代持協議效力，奠定勝訴基礎

代持協議是核心證據，但其本身效力也需審查。

實操：審查協議是否涉及規避法律。若協議本身因違法而無效，則出資關系可能被認定為借貸，確權請求將無法支持。必須在訴前就對協議效力做出準確判斷。

訣竅二十：設計附嚴苛違約條款的和解方案

訴訟不一定要打到底。在證據占優時，可通過談判達成和解。但是和解要注意和解協議的最終可自行。

律師實操：和解協議中必須設定極其嚴苛的違約條款。例如：“若乙方（代持人）未在X年X月X日前配合辦理變更登記，則需向甲方支付違約金XXX萬元，且甲方有權立即申請按一審判決強制執行。”違約金數額要足夠高，使其不敢違約。這是保障和解成果得以履行的生命線。

結語：專業主義是唯一的通行證

股東資格糾紛，是證據之戰、邏輯之戰，更是勇氣與智慧之戰。它考驗著律師對細節的捕捉、對法律的洞察和對策略的把握。上述20個訣竅，是我們嘔心瀝血總結的、一個經過實戰檢驗的系統性方法論，它無法保證百分百的勝利，但能確保客戶走在一條專業、嚴謹、高效的訴訟道路上。

唯有將每個環節做到極致，才能于錯綜復雜中厘清脈絡，于迷霧重重中鎖定勝機。共勉。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

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唐青林 主任、律師

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