湘財股份虛驚一場了

作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

11月11日，大智慧發布涉訴公告，自然人股東王功偉向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，要求撤銷大智慧10月13日股東大會通過的湘財股份換股吸收合并方案。

王功偉認為，大智慧與湘財股份存在關聯關系，此次合并構成重大關聯交易，但公司未按規定聘請中介機構對湘財股份進行審計評估，違反相關法規要求。

11月12日開盤后，大智慧股價盤中觸及跌停，收盤跌幅8.10%，單日市值蒸發約22.09億元。湘財股份當日收跌8.12%，市值蒸發約29.43億元。

戲劇性的是，11月14日盤后，大智慧再次發布公告稱，公司于2025年11月14日收到上海市浦東新區人民法院送達的《民事裁定書》，原告王功偉于2025年11月14日提出撤訴申請，上海市浦東新區人民法院作出裁定：準許原告王功偉撤訴。

當前來看，大智慧和湘財股份都松了一口氣。

王功偉在10月15日提起訴訟，距離股東大會通過合并方案僅過去兩天。目前案件已被法院立案受理，但尚未開庭審理。

王功偉的質疑主要集中在程序問題上。按照大智慧股東大會議事規則，公司與關聯方發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有證券期貨業務資格的中介機構對交易標的進行評估或審計。

同時，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.1.6條，上市公司發生交易達到規定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經審計的最近一年又一期財務會計報告。

王功偉認為，湘財股份是本次交易的“交易標的”，公司應該對其進行審計評估。但大智慧并未聘請證券服務機構對湘財股份整體資產進行審計或評估，股東大會也未審議相關報告，這違反了公司議事規則和上市規則，股東大會決議應當撤銷。

大智慧及其聘請的中介機構持不同看法，本次交易的獨立財務顧問粵開證券明確指出，在本次吸收合并中，大智慧不存在通過交易取得湘財股份股票、現金等任何對價的情況。粵開證券表示，是大智慧股東取得湘財股份的股票作為交易支付對價，并非大智慧公司本身取得對價。

交易完成后，湘財股份作為存續公司，大智慧將注銷，因此不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產“購買或出售資產”的情形，無需對湘財股份進行審計或評估。

法律顧問北京國楓律師事務所和股東大會見證律所國浩律師(上海)事務所也出具意見，認為大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規，決議合法有效。

如果從公司法、證券法來看，此案涉及的是湘財股份吸收合并大智慧，不存在所謂的“交易標的”。一般情況下，被并購方通常不需要披露并購方的審計報告。

湘財股份與大智慧的資本合作可以追溯到十年前，2015年1月，大智慧曾計劃以85億元收購湘財證券100%股權。但當年4月大智慧因信息披露違規被證監會立案調查，后續還被查實存在財務造假，這次合作未能成行。2020年，湘財證券借殼哈高科上市，更名為湘財股份。

同年，湘財股份以25.37億元拿下大智慧15%股份，成為第二大股東。不過從2023年開始，湘財股份開始減持大智慧股份。至2024年12月初，湘財股份累計減持套現超4億元，持股比例從15%降至12.66%。

今年3月17日，兩家公司同步公告籌劃重組，湘財股份擬通過換股方式吸收合并大智慧，并配套募資不超過80億元。根據方案，湘財股份將以1:1.27的換股比例向大智慧全體股東發行A股股票。

交易完成后，大智慧將終止上市并注銷，湘財股份將全面承接其資產、負債、業務和人員。80億元配套募資將投向金融大模型與證券數字化建設、大數據工程及服務網絡、財富管理一體化等項目。

這次合并背后，是兩家公司近年來業績承壓的現實。據大智慧三季報，今年前三季度公司實現營收5.64億元，同比增長8.78%，但仍錄得歸母凈利潤虧損0.3億元。雖然虧損規模同比收窄85.3%，但公司仍未扭虧。

前三季度，大智慧經營活動產生的現金流量凈額為-0.89億元，期間費用率超70%，在證券IT行業六家主要上市公司中位列第一。

湘財股份情況相對較好，據三季報，第三季度公司實現營業總收入6.55億元，同比增長43.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3億元，同比增長315.25%。前三季度累計營業總收入為17.99億元，凈利潤為4.42億元，已超過去年全年水平。

不過拉長時間看，2021年至2024年，湘財股份營業總收入從45.71億元降至21.92億元。

10月24日，兩家公司發布公告，已收到上交所出具的受理通知。但交易仍需通過上交所審核，并取得證監會同意注冊的批復后方可實施。

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