李營營律師：承運(yùn)人支付倉儲(chǔ)費(fèi)后貨物不明，承運(yùn)人還有留置權(quán)嗎？

最高法院：托運(yùn)人拖欠倉儲(chǔ)費(fèi)，承運(yùn)人支付倉儲(chǔ)費(fèi)后不知貨物去向，承運(yùn)人是否有留置權(quán)？

承運(yùn)人對(duì)貨物實(shí)際控制才能行使留置權(quán)，貨物不知去向說明承運(yùn)人已失去對(duì)貨物的實(shí)際控制，承運(yùn)人不享有留置權(quán)。

閱讀提示：在貨運(yùn)實(shí)踐中，當(dāng)事人往往會(huì)約定托運(yùn)人付款履行期限和承運(yùn)人派送貨物義務(wù)，在托運(yùn)人拖欠倉儲(chǔ)費(fèi)、承運(yùn)人墊付倉儲(chǔ)費(fèi)后，貨物不幸滅失，雙方往往會(huì)就承運(yùn)人是否享有留置權(quán)產(chǎn)生爭(zhēng)議。在這種情況下，承運(yùn)人主張托運(yùn)人欠付費(fèi)用、自身享有留置權(quán)，法院將如何認(rèn)定？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與擔(dān)保有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉留置權(quán)糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

貨運(yùn)合同中的承運(yùn)人行使留置權(quán)須以實(shí)際控制貨物為前提，在貨物滅失的情形下，即便托運(yùn)人欠付承運(yùn)人費(fèi)用，承運(yùn)人也不享有留置權(quán)。

案件簡(jiǎn)介：

1.某供應(yīng)鏈公司（原告）與某科技公司（被告）簽訂多式聯(lián)運(yùn)合同，約定原告針對(duì)被告的27票貨物提供運(yùn)輸服務(wù)，將貨物派送至某亞馬遜倉庫或者被告指定地點(diǎn)，被告須支付運(yùn)費(fèi)、倉儲(chǔ)費(fèi)、稅金。

2.原告接手貨物后，運(yùn)抵荷蘭某關(guān)口，并支付船運(yùn)費(fèi)、清關(guān)費(fèi)及稅金。

3.2021年11月25日，清關(guān)公司向原告發(fā)出暫存貨物的函，要求原告三天內(nèi)付清拖欠的倉儲(chǔ)費(fèi)用并給出貨物處理意見，如逾期不付費(fèi)，將視涉案27票貨物為無主貨物，自行處理。

4.其后，被告拖欠運(yùn)費(fèi)、倉儲(chǔ)費(fèi)，原告向清關(guān)公司支付倉儲(chǔ)費(fèi)，但事后貨物不知去向。

5.隨后，原告某供應(yīng)鏈公司向廣東某法院提起訴訟，要求被告某科技公司支付運(yùn)費(fèi)、倉儲(chǔ)費(fèi)、稅金，賠償損失。被告提起反訴，要求原告對(duì)涉案貨物滅失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.經(jīng)廣東某法院一審、廣東省高級(jí)人民法院二審，原審認(rèn)定原告不享有貨物的留置權(quán)，原告未依約將貨物運(yùn)送至約定地點(diǎn)，構(gòu)成違約，須按照貨值賠償，應(yīng)當(dāng)扣減運(yùn)費(fèi)，貨物已滅失，原告須賠償被告損失，被告無須支付運(yùn)費(fèi)。

7.原告某供應(yīng)鏈公司不服，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛J(rèn)為其依法享有留置權(quán)，原審錯(cuò)誤認(rèn)定其未履行派送貨物的義務(wù)、錯(cuò)誤認(rèn)定被告某科技公司無須支付各項(xiàng)費(fèi)用并判決原告賠償被告損失，屬于事實(shí)認(rèn)定不清，適用法律錯(cuò)誤，要求再審予以糾正。

8.2024年12月26日，最高法院裁定，駁回某供應(yīng)鏈公司的再審申請(qǐng)。

案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

某供應(yīng)鏈公司關(guān)于其有權(quán)行使留置權(quán)的主張是否成立？

法院裁判觀點(diǎn)：

一、某供應(yīng)鏈公司已失去對(duì)貨物的實(shí)際控制，不享有留置權(quán)。

最高法院認(rèn)為，《民法典》第四百四十七條規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)，并有權(quán)就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動(dòng)產(chǎn)為留置財(cái)產(chǎn)。”

據(jù)此，留置財(cái)產(chǎn)應(yīng)由留置權(quán)人占有。根據(jù)原審查明的事實(shí)，清關(guān)公司于2021年11月25日向某供應(yīng)鏈公司發(fā)出關(guān)于暫存貨物的函，請(qǐng)求某供應(yīng)鏈公司在三天內(nèi)付清所拖欠的倉儲(chǔ)費(fèi)用并對(duì)貨物給出處理意見，如逾期未收到書面意見，該公司將視案涉27票貨物為無主貨物，自行處理。

某供應(yīng)鏈公司在原審表示其向清關(guān)公司支付倉儲(chǔ)費(fèi)后不清楚貨物去向，其在雙方往來函件及原審訴訟過程中亦僅表示貨物被清關(guān)公司扣留而未主張行使留置權(quán)，亦可印證其已失去對(duì)案涉27票貨物的實(shí)際控制。某供應(yīng)鏈公司在不占有案涉27票貨物的情況下，自不能對(duì)其行使留置權(quán)，某供應(yīng)鏈公司的此點(diǎn)再審理由不能成立。

二、某供應(yīng)鏈公司不清楚貨物去向，未依約將貨物派送至相應(yīng)地點(diǎn)，構(gòu)成違約。

最高法院認(rèn)為，根據(jù)原審查明的事實(shí)，某供應(yīng)鏈公司與某科技公司簽訂的貨物運(yùn)輸合作協(xié)議要求某供應(yīng)鏈公司將貨物派送某某倉（即某科技公司指定亞馬遜倉庫）或者某科技公司指定的地點(diǎn)。因案涉27票貨物被清關(guān)公司扣押，某供應(yīng)鏈公司在原審中亦表示不清楚貨物的去向，原審判決認(rèn)定某供應(yīng)鏈公司未按照約定將貨物運(yùn)送至合同約定的地點(diǎn)構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)扣減相關(guān)運(yùn)費(fèi)，具有相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)。

三、貨物滅失，多式聯(lián)運(yùn)經(jīng)營人某供應(yīng)鏈公司應(yīng)依法賠償案涉貨物損失。

最高法院認(rèn)為，《海商法》第一百零三條規(guī)定：“多式聯(lián)運(yùn)經(jīng)營人對(duì)多式聯(lián)運(yùn)貨物的責(zé)任期間，自接收貨物時(shí)起至交付貨物時(shí)止。”第一百零四條規(guī)定：“多式聯(lián)運(yùn)經(jīng)營人負(fù)責(zé)履行或者組織履行多式聯(lián)運(yùn)合同，并對(duì)全程運(yùn)輸負(fù)責(zé)。”

如前所述，案涉27票貨物被清關(guān)公司扣留，現(xiàn)已不清楚去向，原審判決認(rèn)定相關(guān)貨物可視為滅失，某供應(yīng)鏈公司作為多式聯(lián)運(yùn)合同經(jīng)營人應(yīng)當(dāng)賠償某科技公司貨物損失，具有相應(yīng)的法律依據(jù)。

綜上，最高法院認(rèn)為某供應(yīng)鏈公司的主張不成立，裁定駁回其再審申請(qǐng)。

案例來源：

一般案例庫：《深圳市某某供應(yīng)鏈有限公司與深圳某某科技創(chuàng)新有限公司多式聯(lián)運(yùn)合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴浮罚琜案號(hào)：（2024）最高法民申6856、6857號(hào)]

訴訟實(shí)戰(zhàn)指南：

一、建議類案中的托運(yùn)人，從承運(yùn)人的交貨義務(wù)和承運(yùn)人對(duì)貨物的實(shí)際控制入手進(jìn)行抗辯，及時(shí)提起反訴。

本案中，托運(yùn)人某科技公司抓住了承運(yùn)人某供應(yīng)鏈公司應(yīng)履行的派送貨物至約定地點(diǎn)的主要合同義務(wù)，并掌握清楚了貨物已滅失的動(dòng)向，及時(shí)針對(duì)貨物在運(yùn)輸途中已滅失的情形做好了承運(yùn)人某供應(yīng)鏈公司不享有留置權(quán)的抗辯以及針對(duì)主張賠償事宜做好反訴的準(zhǔn)備。

在此，我們建議，類案中的托運(yùn)人在涉訴之前，充分與承運(yùn)人溝通，拿到貨物暫存地的地址信息，必要時(shí)應(yīng)派員實(shí)地探訪，并注意承運(yùn)人在溝通過程中是否存在要求行使留置權(quán)的表述，及早認(rèn)定貨物的滅失情況。在應(yīng)訴時(shí)準(zhǔn)備好提出賠償損失的要求，在口頭辯論和書面文件中明確指出承運(yùn)人已失去對(duì)貨物的實(shí)際控制。

二、建議類案中的承運(yùn)人，及時(shí)向各方明確表達(dá)“留置權(quán)行使”事宜。

本案中，承運(yùn)人某供應(yīng)鏈公司在收到清關(guān)公司“三天內(nèi)未付費(fèi)即視為無主物處理”的通知時(shí)，未及時(shí)采取行動(dòng)，導(dǎo)致不知貨物去向，關(guān)于行使留置權(quán)的主張最終未獲法院支持。

可見，承運(yùn)人應(yīng)牢記留置權(quán)的行使前提是對(duì)貨物實(shí)現(xiàn)實(shí)際管理、控制。在此，我們建議，類案中的承運(yùn)人，無論是自身直接控制還是通過第三方實(shí)現(xiàn)控制，都要保證自身是能夠?yàn)樨浳锱懦郎缡эL(fēng)險(xiǎn)的。其一，在收到諸如倉儲(chǔ)商的第三方“要求三天內(nèi)付費(fèi)，否則將貨物作為無主貨物處理”的通知時(shí)，應(yīng)及時(shí)明確答復(fù)“我方正在主張留置權(quán)，請(qǐng)保管好我方貨物”，同時(shí)向托運(yùn)人正式發(fā)出“要求行使留置權(quán)”的函件，確保溝通留痕。此外，最好去貨物暫存現(xiàn)場(chǎng)探訪貨物情況，與倉儲(chǔ)方約定清楚貨物保管、滅失須賠償?shù)氖乱耍M可能減少自身最終為糟糕后果買單的可能性。

相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋：

1.《民法典》第四百四十七條

債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)，并有權(quán)就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。

前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動(dòng)產(chǎn)為留置財(cái)產(chǎn)。

2.《民法典》第四百五十一條

留置權(quán)人負(fù)有妥善保管留置財(cái)產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使留置財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.《民法典》第八百三十六條

托運(yùn)人或者收貨人不支付運(yùn)費(fèi)、保管費(fèi)或者其他費(fèi)用的，承運(yùn)人對(duì)相應(yīng)的運(yùn)輸貨物享有留置權(quán)，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

4.《海商法》第一百零三條

多式聯(lián)運(yùn)經(jīng)營人對(duì)多式聯(lián)運(yùn)貨物的責(zé)任期間，自接收貨物時(shí)起至交付貨物時(shí)止。

5.《海商法》第一百零四條

多式聯(lián)運(yùn)經(jīng)營人負(fù)責(zé)履行或者組織履行多式聯(lián)運(yùn)合同，并對(duì)全程運(yùn)輸負(fù)責(zé)。

多式聯(lián)運(yùn)經(jīng)營人與參加多式聯(lián)運(yùn)的各區(qū)段承運(yùn)人，可以就多式聯(lián)運(yùn)合同的各區(qū)段運(yùn)輸，另以合同約定相互之間的責(zé)任。但是，此項(xiàng)合同不得影響多式聯(lián)運(yùn)經(jīng)營人對(duì)全程運(yùn)輸所承擔(dān)的責(zé)任。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作委員會(huì)副主任，北京企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控研究會(huì)第二屆理事會(huì)理事，畢業(yè)于中國社會(huì)科學(xué)院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業(yè)秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等實(shí)務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級(jí)高級(jí)人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件。在商業(yè)秘密、執(zhí)行、擔(dān)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項(xiàng)領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時(shí)在平臺(tái)上進(jìn)行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解商業(yè)秘密、執(zhí)行、擔(dān)保與反擔(dān)保知識(shí)，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時(shí)，李營營律師辦理多件大額商業(yè)秘密、執(zhí)行、合伙業(yè)務(wù)、擔(dān)保案件，并取得良好效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號(hào)發(fā)表與商業(yè)秘密、擔(dān)保實(shí)務(wù)、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評(píng)。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，以真實(shí)案例為導(dǎo)向，對(duì)各種業(yè)務(wù)場(chǎng)景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略和解決方案建議進(jìn)行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實(shí)戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團(tuán)隊(duì)會(huì)陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實(shí)戰(zhàn)的相關(guān)書籍、執(zhí)行擔(dān)保、執(zhí)行和解、技術(shù)合同糾紛、擔(dān)保糾紛、合伙糾紛實(shí)戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務(wù)客戶。