最高法院：托運人未付運費，承運人能否留置現有貨物？

最高法院：托運人未支付運費，承運人能否依據歷史航次債務留置現有貨物？

承運人與托運人享有的歷史債權，與“留置”貨物非同一法律關系，且該貨物系第三人所有，承運人無權留置。

閱讀提示：貨運實踐中，承運人在托運人未支付歷史航次的貨物運費的情形下，有時會留置現有航次的貨物，后續各方可能就承運人是否有權留置該貨物產生爭議。在這種情況下，權利人主張承運人無留置權，法院如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉留置權糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

承運人就現有貨物對托運人不享有到期債權，未通過第三方合法占有現有貨物，無權就歷史航次留置非債務人所有的貨物。承運人與托運人享有的歷史債權，與“留置”貨物非同一法律關系，且該貨物系第三人所有，承運人無權留置。

案件簡介：

1.2017年7月4日，立偉公司（原告）與金光公司（案外人）及其關聯方金桂漿公司（案外人）簽訂合同，約定原告提供物流服務。同年，原告與捷亞通公司簽訂合同，約定捷亞通公司為原告及其客戶提供貨物運輸等服務。

2.受金桂漿公司委托，原告安排一批紙漿運至海南洋浦港。2018年8月，捷亞通公司、和宇公司（被告）簽訂合同，約定被告出租“臨海288”輪船運輸涉案紙漿，負責裝運、交接。同日，被告、錦翔公司簽訂合同，約定被告承租“臨海288”輪船。

3.2018年9月9日，“臨海288”輪船接收涉案貨物，簽發水路貨物運單，該運單載明金桂漿公司系托運人、金海漿公司系收貨人。

4.此前，捷亞通公司與被告長期運輸合作，涉案貨物航次前，捷亞通公司累計拖欠被告費用934萬余元。2018年9月10日，涉案貨物抵港后，被告留置了涉案貨物。2018年10月，各方為處置貨物召開協調會議，未果。

5.2018年11月，被告變賣涉案貨物給某管理公司。后續，金光公司以原告為被申請人向上海仲裁委員會提起仲裁。經仲裁裁決，原告賠償貨物損失1013萬余元及利息損失，并支付律師費、保全費等費用。該案仲裁裁決書，經強制執行完畢。

6.隨后，原告立偉公司向海口海事法院起訴，要求被告和宇公司賠償1013萬余元貨物損失、利息損失以及其他各項損失。

7.海口海事法院一審認為被告有權行使留置權，應賠付變賣價格與原合同的銷售差價部分，判決被告支付98萬余元，駁回原告其他訴訟請求。原告不服，向海南省高級人民法院提起上訴，認為一審錯誤認定被告有權留置，要求撤銷一審判決，改判支持其全部訴訟請求。

8.海南高院認為，商事留置權只要求留置標的物與被擔保債權有一般關聯性即可，無須具有直接法律關系，被告有權行使商事留置權，原告的上訴主張不成立，判決駁回上訴，維持原判。原告立偉公司不服，向最高人民法院申請再審，認為被告和宇公司未依法占有貨物、對貨物不享有留置權，要求撤銷原一審、二審判決，改判支持其全部訴訟請求。

9.2022年11月7日，最高法院再審判決撤銷二審判決，和宇公司賠償貨物損失1013萬余元、利息損失及其他各項損失，駁回立偉公司的其他訴訟請求。

案件爭議焦點：

和宇公司是否有權行使涉案貨物的留置權？

法院裁判觀點：

最高法院再審認為，本案的焦點問題為和宇公司是否合法占有貨物，其留置貨物是否符合法律規定。

一、立偉公司具有向和宇公司主張權利的請求權基礎。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第五條規定：“民法典施行前已經終審的案件，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用民法典的規定。”

最高法院認為，本案二審判決于2020年12月7日作出，屬于《民法典》施行前已經終審的案件，再審不適用《民法典》的規定。

《合同法》第一百二十一條規定：“當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。”

本案中，金桂漿公司是案涉貨物的原始托運人和權利人。金光公司與立偉公司訂立《物流服務合同》，立偉公司為金光公司及其關聯公司金桂漿公司提供物流服務。和宇公司變賣貨物后，立偉公司已根據（2019）滬仲案字第0022號仲裁裁決及其執行程序賠償金光公司貨物損失。立偉公司與和宇公司不存在合同關系，其因和宇公司的原因造成違約，向金光公司承擔違約責任后，可以依照法律規定解決雙方之間的糾紛。

《中華人民共和國侵權責任法》第二條規定：“侵害民事權益，應當依照本法承擔侵權責任。本法所稱民事權益，包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、繼承權等人身、財產權益。”民事權益包括民事權利與民事利益，立偉公司對經濟損失的請求屬于侵權責任法的保護范圍。立偉公司所主張的因和宇公司非法留置造成的經濟損失，有權請求和宇公司賠償。

二、和宇公司對本航次貨物不成立留置權。

《合同法》第三百一十五條規定：“托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用的，承運人對相應的運輸貨物享有留置權，但當事人另有約定的除外。”最高法院認為，和宇公司留置貨物時，未能滿足留置權的構成要件。

（一）捷亞通公司本航次運費債務并未到期，付款條件未滿足，不屬于債務人不履行到期債務。

最高法院認為，根據和宇公司與捷亞通公司簽訂的《航次運輸合同》，和宇公司負責裝貨港及到達港碼頭的貨物交接，并將卸貨港交接單據交給捷亞通公司后60天結清運費。和宇公司未提供證據證明其從錦翔公司取得《水路貨物運單》和《貨物交接清單》后按約將單據交給捷亞通公司。本航次運費付款條件尚未滿足，捷亞通公司未支付本航次運費，不屬于債務人不履行到期債務。已生效的（2018）瓊72民初230號民事判決亦認定本航次因和宇公司變賣了貨物，沒有完成運輸，對該航次的運費145000元不予認定。本航次運費作為未到期債務，不產生留置效力。

（二）和宇公司未合法占有債務人的動產。

最高法院認為，2018年9月10日，錦翔公司將案涉貨物運至目的港海南洋浦港。貨物在完成交接后由洋浦港務局管控，錦翔公司失去對貨物的占有。和宇公司無法基于與錦翔公司的《航次運輸合同》通過錦翔公司占有貨物。貨到目的港后，應當由《水路貨物運單》記載的收貨人金海漿公司提取貨物。和宇公司從洋浦港碼頭提取貨物，將損害收貨人的權利，其對貨物的占有不屬于合法占有。一、二審判決認定和宇公司基于與捷亞通公司、錦翔公司的航次租船合同占有案涉貨物，是合法占有，認定事實錯誤，本院予以糾正。

三、和宇公司無權就歷史航次運費留置非債務人所有的貨物

《中華人民共和國物權法》第二百三十條規定：“債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。”該法第二百三十一條規定：“債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。”

最高法院認為，債權人留置的財產既可以是債務人所有的財產，也可以是債務人合法占有的第三人的財產，但在企業間發生留置即商事留置的情形下，如果留置財產與債權并非基于同一法律關系，則債權人只能留置屬于債務人所有的財產，不能留置屬于第三人所有的財產，否則將影響第三人的交易安全。

本案中，和宇公司主張的歷史航次運費所對應的運輸合同與本航次運輸的貨物不屬于同一法律關系。《水路貨物運單》載明的托運人是金桂漿公司，收貨人是金海漿公司。和宇公司應當知道案涉貨物不屬于債務人捷亞通公司所有，其不能因歷史航次運費留置該批貨物。一、二審判決認定和宇公司屬合法留置，適用法律錯誤，最高法院予以糾正。

四、和宇公司應當賠償立偉公司貨物損失。

最高法院認為，2018年11月9日，和宇公司與上海真略供應鏈管理有限公司簽訂銷售合同，以總價8135740.93元將案涉貨物變賣，無法返還。金光公司以案涉貨物滅失為由，以立偉公司為被申請人向上海仲裁委員會提起仲裁。2019年10月23日，上海仲裁委員會作出（2019）滬仲案字第0022號仲裁裁決書，裁決立偉公司向金光公司賠償案涉貨物損失10135754.10元，支付以該數額為基數，按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算，從2018年10月9日起至實際付清之日止的利息損失，并承擔律師費、保全費等費用共計253210.38元。該仲裁裁決確定的內容已經全部執行完畢。和宇公司應當賠償立偉公司上述損失。

錦翔公司、臨海公司并未留置貨物，立偉公司要求錦翔公司、臨海公司承擔民事責任缺乏事實和法律依據，最高法院不予支持。一審法院于2020年1月8日受理本案，立偉公司此后針對捷亞通提起的仲裁程序不影響本案的審理。立偉公司是否重復索賠，應當由仲裁程序的當事人另循法律途徑解決。

綜上，最高法院認為立偉公司的主張成立，判決撤銷二審判決，和宇公司賠償貨物損失1013萬余元、利息損失及其他各項損失，駁回立偉公司的其他訴訟請求。

案例來源：

一般案例庫：《上海立偉物流有限公司、海南臨海船務有限公司等留置權糾紛民事再審案》，[案號：（2022）最高法民再245號]。

訴訟實戰指南：

一、建議類案中的索賠方，針對商事留置中非同一法律關系的情形，梳理清楚第三人權利。

本案中，和宇公司因為捷亞通公司欠付在先航次的運費，所以留置了涉案貨物。

盡管從表面上看屬于商事留置的范疇，但實質上，和宇公司留置的并非捷亞通公司自身享有所有權的貨物，如果允許類似和宇公司的主體因債務人未支付到期債務而對他人所有的動產行使留置權，那么在該動產上設置的優先權利便會損害非債務人的所有權，這顯然是不公平的。本案中，立偉公司為了論證和宇公司不享有留置權，顯然抓住了留置權的一般規定和商事留置權的特殊規定的精髓，在準確理解的基礎上，有的放矢地提出了再審申請。

在此，我們建議，類案中的索賠方，梳理清楚案件中的爭議法律關系，厘清動產牽涉的各方權利主體，最好是形成法律關系圖，以可視化的方式向法庭呈現關鍵爭議牽涉的法律關系，在庭審辯論階段、庭后代理意見中對第三人權利及交易安全的影響進行強調。

二、建議類案中的索賠方，注意針對“留置權”人的主張從法律構成要件的層面進行反駁，論證對方不符合留置權的行使條件。

本案中，立偉公司翻案成功的關鍵點還有一點是，法院采納了其提出的“和宇公司與錦翔公司不存在代理關系，錦翔公司沒有代和宇公司占有貨物的意思表示，錦翔公司運輸期間對貨物的占有不是代和宇公司占有”“和宇公司未經收貨人同意提取貨物屬于非法占有”的關鍵，認定和宇公司的占有系非法占有。

在此，我們建議，索賠方在論證對方無商事留置權時，注意結合法律規定的留置權行使要件和案情實際，分析清楚對方是否符合相關的構成要件。其一，當對方主張“占有系通過他人占有”時，索賠方應當留意，對方和對方所謂的“他人”之間是否存在關聯關系，或者說，是否有明確的針對涉案動產占有的代理關系，有無委托合同、委托書等書面憑證予以證明。其二，當對方主張債務已到期時，要注意結合對方的舉證材料，拆解債務到期的條件是什么、期限是多久，是否滿足債務到期的條件。否則，在債務未到期時，對方無權就債務人的歷史到期債務，對他人所有的動產行使留置權。

相關法律法規及司法解釋：

1.《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第五條

民法典施行前已經終審的案件，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用民法典的規定。

2.《合同法》第一百二十一條[對應《民法典》第五百九十三條]

當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。

3.《合同法》第三百一十五條[對應《民法典》第八百三十六條]

托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用的，承運人對相應的運輸貨物享有留置權，但當事人另有約定的除外。

4.《物權法》第二百三十條[對應《民法典》第四百四十七條]

債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。

前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。

5.《物權法》第二百三十一條[對應《民法典》第四百四十八條]

債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。

6.《中華人民共和國侵權責任法》第二條

侵害民事權益，應當依照本法承擔侵權責任。本法所稱民事權益，包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、繼承權等人身、財產權益。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件。在商業秘密、執行、擔保業務領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解商業秘密、執行、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額商業秘密、執行、合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、擔保實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、執行擔保、執行和解、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。