投行業(yè)務(wù)整合進(jìn)行時：民生證券因?qū)S康藥業(yè)上市督導(dǎo)不到位收警示函

年內(nèi)兩度因投行業(yè)務(wù)受到處罰，上半年投行業(yè)務(wù)營收、毛利率雙雙下滑

《中國科技投資》龍秋月

10月21日，民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）及兩名保薦代表人被中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局（以下簡稱“浙江監(jiān)管局”）采取出具警示函措施的決定。此次被監(jiān)管部門處罰，與其保薦維康藥業(yè)(300878.SZ)首次公開發(fā)行股票項目直接有關(guān)。2020年8月，由民生證券保薦的維康藥業(yè)正式在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

7月10日，維康藥業(yè)發(fā)布公告稱，因未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，可轉(zhuǎn)債募集說明書不準(zhǔn)確、不完整等事項被浙江監(jiān)管局處以500萬元罰款，相關(guān)責(zé)任人合計被罰款960萬元。

民生證券收到警示函與維康藥業(yè)收到的《行政處罰決定書》緊密相關(guān)。監(jiān)管部門不僅對維康藥業(yè)及相關(guān)責(zé)任人的信息披露違規(guī)行為追責(zé)，也對中介機(jī)構(gòu)民生證券的持續(xù)督導(dǎo)失職展開追責(zé)，充分體現(xiàn)了監(jiān)管層對資本市場違法違規(guī)行為實施全鏈條追責(zé)的導(dǎo)向。

今年4月末，民生證券已經(jīng)因投行業(yè)務(wù)違規(guī)收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。今年2月，國聯(lián)證券股份有限公司并購民生證券，并將公司名稱變更為國聯(lián)民生（601456.SH）。年內(nèi)兩度因投行業(yè)務(wù)收到監(jiān)管部門處罰的民生證券，現(xiàn)階段正在推進(jìn)投行業(yè)務(wù)整合。

因上市督導(dǎo)不到位收監(jiān)管函

浙江監(jiān)管局出具的警示函顯示，經(jīng)查，民生證券作為維康藥業(yè)首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，在持續(xù)督導(dǎo)履職過程中存在以下違規(guī)行為：一是未充分關(guān)注在建工程延期異常情況，核查程序不充分。二是在出具維康藥業(yè)2023年度持續(xù)督導(dǎo)文件過程中，核查結(jié)論不夠謹(jǐn)慎，投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制存在缺陷。浙江監(jiān)管局決定對民生證券及保薦代表人任紹忠、鐘德頌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2020年8月，由民生證券保薦的維康藥業(yè)正式在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度。因此，民生證券對維康藥業(yè)首發(fā)上市的持續(xù)督導(dǎo)期至2023年末。

作者注意到，自2020年上市以來，維康藥業(yè)因信披違規(guī)、違規(guī)占用資金、違規(guī)短線交易等問題，多次受到監(jiān)管部門處罰。如2023年7月，維康藥業(yè)《2022年度業(yè)績預(yù)告》相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，被浙江監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。2024年4月，維康藥業(yè)因存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，募集資金使用不規(guī)范等多項違規(guī)行為，被出具警示函。2024年5月，公司因未按規(guī)定及時披露2023年度業(yè)績預(yù)告，收到警示函。

翻閱2020-2023年期間的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告后，作者發(fā)現(xiàn)，民生證券在為維康藥業(yè)出具的相關(guān)報告中，多數(shù)是作出了“未發(fā)現(xiàn)問題”的結(jié)論。2024年3月，維康藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于更換持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的公告》稱，民生證券原委派的保薦代表人任紹忠因工作調(diào)整，不再繼續(xù)擔(dān)任公司首次公開發(fā)行股票并上市的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。民生證券委派包靜靜接替任紹忠擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人。更換后，保薦代表人變?yōu)殓姷马灐o靜。

2024年，民生證券在為維康藥業(yè)出具的《2023年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告》中，指出了公司在信息披露、公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行、募集資金存放及使用等方面存在多項問題。另外，民生證券亦在報告中列示了在2023年-2024年上半年期間，浙江監(jiān)管局對維康藥業(yè)采取監(jiān)管措施的事項。

*截圖自民生證券出具的《2023年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告》

值得一提的是，浙江監(jiān)管局近日對民生證券及兩位保薦代表人出具的警示函中亦提到，在出具維康藥業(yè)2023年度持續(xù)督導(dǎo)文件過程中，核查結(jié)論不夠謹(jǐn)慎，投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制存在缺陷。

《2023年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告》中提到，公司實際控制人劉忠良通過在建工程供應(yīng)商以支付工程設(shè)備款方式累計占用公司資金14168.98萬元。而浙江監(jiān)管局向維康藥業(yè)下發(fā)的《行政處罰決定書》則提到，維康藥業(yè)時任董事長、實際控制人劉忠良組織、指使維康藥業(yè)以支付工程設(shè)備款名義轉(zhuǎn)出部分資金，經(jīng)工程設(shè)備商后，資金最終轉(zhuǎn)至劉忠良控制的個人賬戶，上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。2020至2023年1-6月資金占用期末余額分別為7811.88萬元、8950.65萬元、14728.07萬元、15121.65萬元。

正在推進(jìn)投行業(yè)務(wù)整合

今年4月末，民生證券因投行業(yè)務(wù)收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。民生證券在擔(dān)任迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“迪嘉藥業(yè)”）IPO項目保薦人過程中存在多項違規(guī)行為，包括對發(fā)行人獨(dú)立性瑕疵情形及整改情況未予充分關(guān)注和審慎核查，資金流水核查程序執(zhí)行不到位，對銷售、采購、存貨管理等內(nèi)控不規(guī)范情形未予充分核查，對退貨會計處理發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。深交所決定對民生證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施。另外，深交所還對保薦代表人包靜靜、何潤勇給予通報批評的處分。

年內(nèi)兩度因投行業(yè)務(wù)收到監(jiān)管部門處罰的民生證券，現(xiàn)階段正在推進(jìn)投行業(yè)務(wù)整合。

今年9月下旬，國聯(lián)民生發(fā)布《關(guān)于投資銀行業(yè)務(wù)整合及客戶與業(yè)務(wù)遷移的公告》稱，公司已完成發(fā)行股份購買民生證券99.26%股份并募集配套資金相關(guān)事項。公司收購民生證券前，通過全資子公司國聯(lián)民生證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“國聯(lián)民生承銷保薦”）開展投資銀行業(yè)務(wù)。本次收購后，國聯(lián)民生承銷保薦與民生證券投資銀行業(yè)務(wù)整合，國聯(lián)民生承銷保薦為公司投資銀行業(yè)務(wù)整合后的業(yè)務(wù)開展主體。即自9月23日起，民生證券現(xiàn)有投行業(yè)務(wù)項目以及所有其他項目將遷移并入國聯(lián)民生承銷保薦。

該公告亦列示了截至2025年9月22日，民生證券在審項目、已注冊尚未完成發(fā)行項目、已獲同意未完成掛牌項目、持續(xù)督導(dǎo)的上市公司項目、持續(xù)督導(dǎo)的新三板掛牌公司等清單。具體來看，民生證券在審項目數(shù)量為24個，項目類型涵蓋IPO、非公開、可轉(zhuǎn)債、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及新三板掛牌，交易場所涉及上交所主板及科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板、北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。已注冊尚未完成發(fā)行項目清單，僅包含超穎電子電路股份有限公司1個上交所主板IPO項目；已獲同意未完成掛牌項目清單，共4個項目且均為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的新三板掛牌項目。持續(xù)督導(dǎo)的上市公司項目清單，合計111個項目，項目類型以IPO為主，同時包含非公開、可轉(zhuǎn)債等多種類型，覆蓋多家發(fā)行人；持續(xù)督導(dǎo)的新三板掛牌公司清單，共101家公司，分層信息分為創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層，其中創(chuàng)新層公司數(shù)量相對更多。

另外，人事整合方面，今年8月，熊雷鳴不再擔(dān)任民生證券總裁一職，出任國聯(lián)民生證券執(zhí)行副總裁；民生證券副總裁鄭亮、胡又文雙雙出任國聯(lián)民生副總裁。國聯(lián)民生證券副總裁汪錦嶺出任民生證券總裁。

業(yè)績方面，2025年上半年，民生證券營業(yè)收入為18.80億元，同比增長15.02%；歸母凈利潤為5.62億元，同比增長67.95%。其中，投行業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入為3.43億元，同比減少36.36%；投行業(yè)務(wù)毛利率從上年同期27.14%降至8.14%。民生證券在半年報中解釋稱，投行業(yè)務(wù)營收下降主要系受一級市場行情影響，業(yè)務(wù)規(guī)模減少所致。