即便股東簽名造假且出資不實,法院竟也無權直接剝奪股東資格?

即便股東簽名造假且出資不實,法院竟也無權直接剝奪股東資格?股東如何“清理門戶”?

作者：唐青林 劉喬 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：公司內部出現“問題股東”，能否以其“簽名造假”“出資不實”為由，直接訴請法院確認其“不具有股東資格”？人民法院入庫標桿案例一錘定音：此路不通！司法權不能替代公司自治程序直接“開除”股東。那么，遇到不靠譜的股東，正確的“清理門戶”姿勢是什么？若不幸成為被訴股東，又該如何筑牢防線、守住資格？創業者與投資人必讀的實務指南，助您關鍵時刻守護公司穩定和自身權益！

裁判要旨

確認之訴的功能在于確認法律關系是否存在，而非變更或消滅既存法律關系。同時，原告必須對訴訟標的（即要求確認的法律關系）有直接的訴的利益。股東訴請確認其他公司股東不具有股東資格，實質旨在消滅既存的其他股東與公司間的法律關系，超出確認之訴的范疇。法院不能未經公司決議程序，直接以裁判剝奪他人股東資格。

案情簡介

一、2006年9月8日，燕某某、郭某某、唐某某三方簽訂《投資協議》，約定共同出資800萬元成立某程公司。其中，燕某某出資400萬元（占50%），郭某某、唐某某各出資200萬元（各占25%），由燕某某擔任法定代表人，并選舉胡某某為公司監事。

二、2006年9月7日，郭某某向某程公司賬戶轉賬800萬元，款項用途注明為投資款。經寧夏某正會計師事務所驗資，確認全體股東貨幣出資800萬元已繳足。三人亦共同簽署《承諾函》，一致確認出資到位。公司此后持續經營至2013年2月22日被吊銷營業執照。

三、2007年5月18日，某程公司向工商機關提交一系列材料，申請將唐某某、郭某某各自持有的25%股權轉讓給胡某某，股東相應變更為燕某某與胡某某。

四、2007年6月12日，唐某某舉報前述股權轉讓未經其同意。經調查，賀蘭縣工商行政管理局于2018年1月9日作出處罰決定，認定某程公司當時提交的變更材料系虛假材料，責令改正。

五、2018年1月10日，某程公司根據燕某某、唐某某、郭某某三人共同簽字的股東大會決議，向工商機關申請將股東及股權結構恢復至原始狀態，即燕某某、唐某某、郭某某為股東，各自持股比例恢復為50%、25%、25%。

六、2021年7月20日，經司法鑒定認定，2006年公司設立期間形成的包括公司章程、《投資協議》《承諾函》在內的重要文件中“郭某某”的簽名，均非其本人筆跡。

裁判要點

本案爭議焦點為：法院能否通過確認之訴否認唐某、郭某的股東資格。

寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院認為：

首先，本案系同一公司內股東之間因出資等問題引發的股東資格確認糾紛，屬于確認之訴。確認之訴是指當事人請求法院確認民事法律關系存在或不存在的訴訟，目的在于通過司法確認來肯定或否定自身權利義務。根據公司法及相關司法解釋，股東有權起訴請求確認自身股東資格，但本案中燕某的訴求是確認其他股東（唐某、郭某）與公司之間不存在民事法律關系，而非確認燕某自身與對方的關系，因此不符合確認之訴的法定要件。

其次，各方對唐某、郭某被登記為公司股東的事實均無異議。燕某以二人未實際出資、簽名不實等理由主張其不具備股東資格，但其實際目的并非單純確認現存關系，而是意圖通過判決改變或消滅現有法律關系。確認之訴僅能對法律關系存在與否進行確認，不能主動改變或消滅關系，故燕某的訴訟請求在此角度亦不符合確認之訴的要求。

再次，法院無權直接剝奪股東資格。根據公司法司法解釋，對于未出資或提交虛假材料等情形，法律規定了限制股東權利等救濟措施，但未賦予法院直接剝奪股東資格的權限。股東資格問題應通過公司內部決議或章程機制解決，燕某可依據公司法途徑尋求權利救濟，其請求法院司法剝奪另一股東資格缺乏法律依據。

實務經驗總結

對于希望通過訴訟直接否定其他股東資格的股東而言，本案是一個重要的警示。為避免徒勞無功的訴訟并有效維護自身權益，本文作者提供以下建議，以供參考。

（一）為實現維權目的，原告方可依據具體情況，選擇以下法律路徑：

1.啟動股東除權程序剝奪股東資格：對于根本未履行或未全面履行出資義務，以及抽逃全部出資的股東，可啟動法定除權程序。依據《公司法》（2023年修訂）第五十二條，公司經董事會決議可向未按期繳足出資的股東發出失權通知，自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資部分的股權。此外，根據《公司法司法解釋（三）》第十七條，對于抽逃全部出資的股東，公司可通過股東會決議解除其股東資格。

2.否定股東資格的基礎法律行為：若對方是通過虛假材料、偽造簽名等非法方式獲取股東資格或進行股權變更，原告的訴訟重心應放在否定該基礎法律行為上。可訴請確認相關的股權轉讓協議無效，或訴請撤銷、確認相關股東會/董事會決議不成立或無效。一旦基礎法律行為被司法否定，相應的股東登記便失去了合法依據，可進而要求恢復原狀。

3.追究出資不實的法律責任：若核心爭議在于對方未履行出資義務，原告可依據《公司法》第四十九條、第五十三條及《公司法司法解釋（三）》第十三條、第十四條，提起股東代表訴訟或直接訴訟，請求法院判令該股東向公司全面履行出資義務或返還抽逃的出資。在此過程中，可同時請求公司根據章程或股東會決議，對該股東的利潤分配請求權、新股優先認購權等財產性權利進行合理限制。

4.行使股東知情權以收集證據：在提起訴訟前，充分行使《公司法》第五十七條賦予的股東知情權，通過查閱、復制公司章程、會計賬簿、股東會會議記錄等文件，系統性地收集關于出資瑕疵、虛假登記或關聯交易侵權的證據，為后續訴訟奠定堅實的事實基礎。

（二）對于面臨確認之訴的股東（被告方）而言，則應在實體層面多層次地證明自身股東資格的合法性

1.主張股東資格的形式合法性：最有力的證據是證明姓名或名稱已合法記載于公司章程、股東名冊，并已在公司登記機關完成備案登記。根據《公司法》第三十二條，公司登記事項具有公示公信效力，是確認股東資格的表面證據。

2.證明股東權利的實質性行使：提供參與股東會決策、分配公司利潤、委派管理人員等證據，證明自己已作為股東實際參與公司經營管理并享有股東權利，從事實行為的角度鞏固自身的股東地位。

3.論證股東資格不取決于出資到位：股東資格的取得并不以股東完全履行出資義務為必要條件。即使存在出資瑕疵，亦非必然導致資格喪失。可援引前述公司法及司法解釋的規定，主張出資瑕疵的法律后果是承擔補足出資的責任及股東權利可能受限，而非直接、自動地喪失股東資格。剝奪股東資格須依照《公司法》第五十二條等規定，經由公司內部決議程序方可進行，法院無權在訴訟中直接裁判剝奪。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百二十二條起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

法院判決

以下為寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院就“法院能否否認唐某、郭某的股東資格”的詳細論述：

“本院經審查認為，本案系同一公司內股東與股東之間因具體出資等因素而產生的股東資格確認糾紛，系確認之訴。確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關系的訴，其目的是通過法院確認某種法律關系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權利或否定自己應承擔的義務。

依照《中華人民共和國公司法》及其相關法律解釋的規定，公司的股東有權向人民法院起訴請求確認其股東資格，或請求確認其不具備股東資格。因為當事人自身是否具備股東資格本質上就是當事人與公司之間是否存在民事法律關系，故當事人向法院提起訴訟請求確認自己具備或不具備公司股東資格符合確認之訴的要件，亦于法有據。但公司的股東與公司的另一名股東之間，并不具備當然的民事法律關系，一個股東跟公司之間是否具備民事法律關系（即是否具備股東資格），并不影響另一個股東與公司之間的關系（即不影響另一個股東的股東資格）。本案燕某的訴求是要求確認唐某、郭某與第三者（景某公司）之間不存在民事法律關系，而不是要求確認燕某與唐某、郭某之間的民事法律關系，不符合確認之訴的要件。

同時，本案各方對于唐某、郭某被登記為景某公司股東的事實均無異議。在燕某的起訴理由中，燕某以唐某、郭某均未實際出資，景某公司設立期間股東會決議等材料中“郭某”的簽名均不是郭某本人書寫、郭某未實際參與公司經營管理等理由，主張唐某、郭某不具備股東資格。根據燕某的表述，其目的并不是為了確認現存的某種法律關系，而是希望通過法院的判決來改變或消滅現有的唐某、郭某與公司之間的民事法律關系。而確認之訴僅能對民事法律關系存在與否進行確認，并不需要而且不能對現存民事關系進行改變。從這個角度講，本案燕某提起的訴訟亦不符合確認之訴的要件。

至于法院能否否認唐某、郭某的股東資格的問題。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十六條、第十七條之規定，對公司未實際出資、提交虛假材料等情形，都規定了明確的救濟途徑和懲罰措施，公司可對未實際出資股東相應的股東財產權利作出合理限制，即便股東沒有實際出資也并不必然導致其喪失股東資格。法律并未賦予法院直接剝奪唐某、郭某所享有的案外人景某公司股東資格的權利，法院也不應在未經公司決議的情況下直接以司法判決來剝奪公司成員的股東身份。燕某可在公司法范圍內通過公司的規章、制度救濟自身的權利，其請求法院直接剝奪另一股東的股東資格并無法律依據。”

案件來源

燕某某訴唐某某、郭某某股東資格確認糾紛民事裁定書【人民法院案例庫案例，入庫編號：2023-08-2-262-002，寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院，（2021）寧0122民初3140號之二】

在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

裁判規則一：一方不起訴而以干擾經營方式維權，認定相對方提起消極確認之訴具有訴的利益

案例一：上海甲化工廠訴徐某某股東資格消極確認糾紛二審民事裁定書【上海市第一中級人民法院（2016）滬01民轄終379號】

上海一中院認為：“本案的爭議主要在于上訴人的起訴是否具有訴的利益。所謂訴的利益是為了考量‘具體請求的內容是否具有進行本案判決之必要性以及實效性而設置的一個要件’。就確認訴訟而言，上訴人的權利或法律上地位，現在存有危險或不安定，并且在上訴人與被上訴人之間，請求法院針對上訴人被上訴人之間作一判決，即能夠適當地排除該危險或不安定，此際即有確認之利益。通常是否有確認之利益，可從以下三個方面來觀察，首先，從確認對象之選擇適當與否予以觀察。如果選為確認對象之訴訟標的，對于上訴人被上訴人間糾紛之解決為有效、適當者，即有確認利益。本案中雙方當事人之根本爭議就在被上訴人是否為上訴人的股東，雙方在實際的交涉及庭審中均各執一詞，故上訴人以被上訴人是否為其股東為訴訟標的作為確認對象選擇適當。其次，從作為解決手段之確認之訴的妥當性觀察。因確認之訴處于一種補充性的地位，如存在確認訴訟以外更好的糾紛解決形態，原則上應否定其確認利益。本案中上訴人屬股東資格爭議否認方，在對方當事人不愿提起積極確認之訴的情況下，其為解決這一爭議除提出消極確認之訴之外，不存在其他救濟手段，故本案以消極確認之訴作為解決糾紛手段亦為妥當。第三，從是否具有即時確定的現實性觀察。即只有上訴人的權利或地位產生不安或危險時，才能承認確認請求的確認利益，而且，上訴人的這種不安與危險必須是現實存在的。在本案中，被上訴人堅稱其仍為上訴人之股東，已可視為對上訴人之股東構成及相關權益造成了不安，同時被上訴人遲遲不提起股東資格確認之訴，取而代之的是其從去年6月起開始反復多次至上訴人及上訴人法定代表人處主張權利，上述行為已對上訴人的正常經營與工作造成了現實的損害，故本案亦存在即時確認的現實性。據此，原審法院駁回上訴人起訴不當。”

裁判規則二：有限責任公司中股東不履行或不完全履行出資義務導致的是民事或行政責任，而不是直接否定其股東資格

案例二：深圳市世璜投資有限公司、星子縣旅游總公司股東資格確認糾紛二審民事判決書【江西省九江市中級人民法院（2015）九中民二終字第224號】

九江中院認為：“按照我國現行《公司法》規定，股東有向公司繳納出資的義務。雖然實際出資是股東對公司最重要的義務，但是股東出資與股東資格的取得不是一一對應關系，《公司法》并未規定繳足出資是取得股東資格的唯一依據。出資人向公司出資并不能直接導致股東資格的取得，出資只是出資人的單方法律行為，股東資格的取得則是公司對股東法律身份的確認，是雙方合意行為。股東不出資只會導致相應的民事責任和行政責任，并不必然否定其股東資格。因此，是否實際出資不是股東資格取得的決定條件，不能僅以未出資否定股東資格，也不能簡單地認定實際出資者就是股東。”

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

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