證監會對石頭科技、億緯鋰能、欣旺達等22家企業出具補充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求公示（2025年9月19日-2025年9月25日）、（2025年9月12日—2025年9月18日）、（2025年9月5日—2025年9月11日），對【臥龍電驅、海清智元、麥濟生物、翼菲智能、鎂伽科技、貴之言、國民技術、承泰科技、鎂信健康、欣旺達、海致科技、景澤生物、芯邁半導體、玲瓏輪胎、齊云山、易控智駕、云英谷科技、石頭科技、廈門瑞為、安徽海馬云、億緯鋰能、瀾起科技】這【22】家企業出具補充材料要求。

其中，就鎂伽科技，補充材料要求關注到，關于搭建離岸架構及返程并購的合規性。（1）請匯總說明你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）你公司于2022年3月至2023年4月通過收購取得境內運營實體鎂伽機器人的全部股權，請說明上述收購股權的定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；（3）2022年4月至2025年3月你公司曾協議控制北京琨澤，后轉讓給獨立第三方，請說明北京琨澤業務內容、涉及的外資禁止或限制領域業務情況、轉讓定價的公允性以及該公司業務與你公司現有業務是否存在關聯，轉讓方是否履行納稅申報義務，轉讓后你公司與北京琨澤是否存在業務合作或交易情況；（4）針對你公司境內運營實體設立的合規性，法律意見書的結論性意見為“本所未發現嚴重違反中國法律的情形”，請說明是否存在違反中國法律的情形，是否構成你公司本次上市的實質性障礙。

就欣旺達，補充材料要求關注到：關于控股股東、實際控制人。（1）請結合質押原因、償債能力、合同履行等情況，補充說明發行人控股股東和實際控制人股權質押是否可能導致發行人控制權發生變化，是否導致發行人存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形；（2）請補充說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

就億緯鋰能，補充材料要求關注到：請結合股票質押原因、合同履行情況、相關主體償債能力等情況，補充說明股票質押不會影響控股股東和實際控制人地位的具體依據。

就瀾起科技，補充材料要求關注到：你公司部分子公司經營范圍包含技術出口業務，請說明你公司及子公司最近三年技術出口業務的開展情況及合規性，是否存在技術跨境轉移。

就石頭科技，補充材料要求關注到：請補充說明你公司及子公司經營范圍中包含的第二類增值電信業務，廣告設計、代理，廣告發布等業務實際開展情況，是否取得相應資質，是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。同時，請補充說明你公司下屬公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。請補充說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

就海致科技，補充材料要求關注到：關于發行人業務：（1）請用通俗易懂的語言說明發行人主營業務、主要產品及服務，并說明主要客戶類型（如政府機構、金融機構等）；（2）在開展業務過程中，是否涉及政務信息、敏感數據和涉密信息的收集及處理，并說明是否需要取得保密資質等相關必要資質。

就玲瓏輪胎，補充材料要求關注到：請補充說明你公司備案報告、法律意見書以及專項法律意見書就控股股東持有發行人的股份質押情況內容不一致的原因，并就你公司控股股東持有發行人的股份質押情況及其對本次發行上市是否存在重大影響出具明確結論性意見。

就鎂信健康，補充材料要求關注到：請補充說明你公司提供智藥及智保解決方案、互聯網醫院等業務的具體模式。

境外發行上市備案補充材料要求（2025年9月19日—2025年9月25日）

本周國際司共對5家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、臥龍電驅

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明控股股東持有你公司的股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。

3、請結合你公司及下屬公司業務及資質許可等情況，列表說明備案材料所述主管部門的實際日常監管情況，包括主管部門名稱、監管領域、業務內容、產品名稱、涉及的資質許可情況等。

4、請說明（1）你公司下屬公司經營范圍包含房地產開發銷售的具體情況，是否實際開展相關業務及未來業務計劃，是否已取得必要的資質許可；（2）本次發行上市后，浙江舜云穿透后的具體外資占比，你公司及下屬公司在本次發行上市后是否持續符合外資準入政策要求。

二、海清智元

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形；（2）你公司最近12個月內新增股東入股價格的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（3）你公司將高新投、成都深高投、人才二號認定為一組持有發行人5%以上股份的主要股東的原因；（4）你公司國有股東履行國有股標識等國資管理程序進展情況；（5）就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

2、請補充說明（1）你公司備案報告、法律意見書對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見；（2）根據前述認定情況，補充說明你公司及境內所有子公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。

3、請就你公司及境內下屬公司的業務范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》規定的禁止或限制外商投資領域出具結論性意見。

4、請結合你公司客戶及供應商情況，用通俗易懂的語言說明你公司業務經營模式。

5、請補充說明你公司實施員工持股計劃的內部履行決策程序情況。

6、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

7、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、麥濟生物

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動。（1）請說明你公司及前身麥濟有限歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請說明控股股東麥康克合伙人變更相關工商登記辦理進展。

2、根據法律意見書，你公司現有直接持股股東不存在代持；請按照《監管規則適用指引—境外發行上市類第2號》關于股份代持的核查要求進行核查。

3、你公司及子公司經營范圍包含“醫學研究和試驗發展”，請說明是否實際開展相關業務及具體經營情況，是否已取得必要的資質許可，你公司經營范圍及實際業務開展是否涉及外資禁止或限制領域。

4、請說明張江科投國有股東標識辦理進展。

5、關于本次發行上市及“全流通”。（1）請說明全額行使超額配售選擇權后的預計募集規模；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

6、請說明你公司與三生國健專利申請權權屬糾紛案對公司業務經營是否造成重大不利影響，是否構成你公司本次發行上市的實質障礙。

四、翼菲智能

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動。（1）請說明你公司及前身翼菲自動化歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明員工持股平臺濟南梓遒、濟南知秋、濟南云帆出資情況相關變更登記的辦理進展。

2、關于股東情況。（1）請說明春華投資相關外匯登記辦理進展，并結合你公司實際控制人償債能力等情況，補充說明本次發行完成前后，你公司實際控制人股權質押情況是否可能導致你公司控制權發生變化，是否導致你公司存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形；（2）請說明你公司持股5%以上股東的具體穿透情況；（3）請說明近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（4）請說明玉環投資、萬象控股、曹娥江建發國有股東標識辦理進展。

3、你公司境內子公司上海翼克經營范圍包含“廣告設計、代理、制作、發布”請說明是否實際開展相關業務及具體運營情況。

4、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

5、關于本次發行上市及“全流通”方案：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發行股份數量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

五、鎂伽科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性。（1）請匯總說明你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）你公司于2022年3月至2023年4月通過收購取得境內運營實體鎂伽機器人的全部股權，請說明上述收購股權的定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；（3）2022年4月至2025年3月你公司曾協議控制北京琨澤，后轉讓給獨立第三方，請說明北京琨澤業務內容、涉及的外資禁止或限制領域業務情況、轉讓定價的公允性以及該公司業務與你公司現有業務是否存在關聯，轉讓方是否履行納稅申報義務，轉讓后你公司與北京琨澤是否存在業務合作或交易情況；（4）針對你公司境內運營實體設立的合規性，法律意見書的結論性意見為“本所未發現嚴重違反中國法律的情形”，請說明是否存在違反中國法律的情形，是否構成你公司本次上市的實質性障礙。

2、關于股東信息及入股情況。（1）你公司于2021年10月11日設立時，創始人通過三個境外主體持有全部股權。請說明上述三個境外主體持有你公司股權期間自身股權結構變化情況。并請說明實際控制人的一致行動人于春濤、丁新宇的背景情況及在你公司任職情況（如有）、入股你公司時間、入股價格及定價公允性；（2）請說明2025年6月你公司黃瑜清、喬志新、張琰等人就其上層持股結構進行重組的原因及必要性；（3）Erhai Liu通過其控制的兩個境外主體Joy Mega Investment Management Limited、Joy MomzoomLimited，合計持有你公司13.39％的股權，目前僅說明實際控制人姓名，請按照《監管規則適用指引-境外發行上市類第2號》的規定穿透說明上述股東的情況以及該等股東實際控制人的背景信息；（4）請說明你公司各輪外部融資是否存在同期或近期入股價格差異較大的情況，如是，請說明定價公允性；（5）請說明你公司提交備案材料前最新一輪外部融資的進展情況；（6）請核實備案報告P．37及法律意見書對應章節，你公司股東相關信托受益人信息是否準確。

3、關于控制權認定。請說明本次發行上市后你公司控制權是否發生變更及認定依據。

境外發行上市備案補充材料要求（2025年9月12日—2025年9月18日）

本周國際司共對5家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、貴之言（秘交轉公開）

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建和返程并購涉及的各相關主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序的具體情況，并進一步說明是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；（2）請列表說明公司提交申請前12個月內股份變動的價格、定價依據所對應發行人估值的具體金額，并說明估值依據及定價公允性；（3）列表說明上海貴之言外翻前股東和發行人層面股東持股比例對應情況，并說明發行人與上海貴之言在股東及股東持股比例方面是否存在不一致的情況；（4）你公司受益所有人史命鋒未被認定為共同實際控制人的原因和依據；（5）貴之言醫藥科技（廣東橫琴）有限公司納入上市公司主體但未被認定為境內運營實體的原因和依據。

2、請結合產品研發路徑和模式進一步說明你公司業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》中的外資限制或禁止領域業務。

3、請說明：（1）結合圖表說明你公司本次通過境外特珠目的并購公司實現美國發行上市的具體交易安排，請列表說明合并前后發行人的股權結構變化及相關參與方，并提供本次合并上市完成后的股權架構框圖；（2）請說明本次合并上市是否存在通過私募股權融資或其他融資安排，并參照監管指引要求補充此次發行方案的募集資金用途比例。

二、國民技術

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、請說明發行人境外子公司補充辦理境外再投資報告手續進展情況，上述未履行境外再投資報告手續不構成重大違法違規的明確依據。

3、請進一步說明發行人境內子公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外發行上市的情形。

4、請說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

三、承泰科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于發行人歷史沿革：（1）請說明承泰有限設立時注冊資本實繳出資情況；（2）請說明2017年8月第一次股權轉讓、2018年1月第一次增資及第二次股權轉讓、2019年3月第三次股權轉讓、2019年8月第四次股權轉讓定價依據及其合理性；（3）請就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、請說明：（1）發行人提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東所涉股權轉讓定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況；（2）2025年5月第七次股權轉讓定價與前期增資定價差異原因及其合理性。

3、請說明：（1）發行人員工持股平臺承泰創業設立時財產份額實繳出資情況；（2）承泰創業歷次財產份額轉讓所涉工商變更登記辦理進展；（3）2025年5月承泰創業歷次財產份額轉讓定價依據、定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況；（4）發行人員工持股計劃實施是否合法合規出具明確結論性意見。

4、請說明發行人有限合伙類主要股東是否為已登記備案的私募基金。

5、發行人子公司廣州承創經營范圍包括“集成電路芯片及產品制造”，請說明相關業務開展情況。

6、請說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

7、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

四、鎂信健康

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及子公司廣告設計、代理、廣告制作、廣告發布、互聯網信息服務、增值電信業務、保險經紀業務、醫療美容服務、互聯網直播服務、人體基因診斷與治療技術開發、互聯網醫院等業務開展情況，是否取得必要的資質許可，本次發行上市前后是否持續符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》要求。同時，請補充說明你公司及下屬公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。

2、請補充說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序等情況，收集和存儲用戶信息規模，數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護個人信息和保障數據安全的安排或措施。

3、請補充說明你公司已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況，并就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

4、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

5、請補充說明你公司提供智藥及智保解決方案、互聯網醫院等業務的具體模式。

五、欣旺達

1、關于歷史沿革。請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

2、關于控股股東、實際控制人。（1）請結合質押原因、償債能力、合同履行等情況，補充說明發行人控股股東和實際控制人股權質押是否可能導致發行人控制權發生變化，是否導致發行人存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形；（2）請補充說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

3、關于股本情況。（1）請說明你公司現有股東的基本情況，以及現有股東之間的關聯關系或一致行動關系。如無法核查，請說明具體原因；（2）請說明最近一年新增股東情況。如無法核查的，請說明具體原因；（3）請說明你公司是否存在股權代持，包括歷史沿革中是否存在股權代持，不限于控股股東、實際控制人；（4）請說明已經制定或實施的股權激勵及相關安排情況，不限于報告期內實施的員工持股計劃和股權激勵計劃，并就是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

4、關于下屬公司及分支機構。請在法律意見書中補充你公司下屬公司及分支機構情況，并說明你公司及其下屬公司、分支機構的經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。

境外發行上市備案補充材料要求（2025年9月5日—2025年9月11日）

本周國際司共對12家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、海致科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于發行人業務：（1）請用通俗易懂的語言說明發行人主營業務、主要產品及服務，并說明主要客戶類型（如政府機構、金融機構等）；（2）在開展業務過程中，是否涉及政務信息、敏感數據和涉密信息的收集及處理，并說明是否需要取得保密資質等相關必要資質。

2、請說明：（1）發行人部分增資事項未完成工商變更登記的原因及辦理進展情況；（2）發行人設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。

3、請說明：（1）發行人搭建和拆除VIE架構的具體原因；（2）發行人搭建、拆除VIE架構過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；（3）海致香港、海致開曼注銷進展情況。

4、請說明發行人境外子公司基本情況，是否履行境外投資備案和外匯登記程序。

5、請說明：（1）發行人所涉增值電信業務基本情況，自2023年7月變更為外商投資企業后是否繼續開展相關業務，前述情況不構成重大違法違規的明確依據；（2）發行人所持內資企業增值電信業務經營許可證注銷進展；（3）除上述外，發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

二、景澤生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明最近12個月內新增股東入股原因、入股價格合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常、利益輸送等情形。

2、請說明國有股東辦理國有股標識進展情況。

3、請結合你公司及下屬公司經營范圍涉及“細胞技術研發和應用”，以及主營業務關于“開發在DNA或RNA層面調控致病基因的候選藥物”等表述，說明你公司及下屬公司經營范圍、實際業務是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”或其他外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

4、請說明前期A股上市輔導備案的具體情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、芯邁半導體

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明國有股東辦理國有股標識進展情況。

2、請說明（1）在已有員工持股平臺的情況下設置境外員工持股平臺的原因及必要性，涉及履行境外投資、外匯管理等監管程序的具體情況及合規性，相關激勵對象取得激勵份額的資金來源；（2）參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況等；（3）就已實施激勵計劃的合規性、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

四、玲瓏輪胎

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補充說明你公司備案報告、法律意見書以及專項法律意見書就控股股東持有發行人的股份質押情況內容不一致的原因，并就你公司控股股東持有發行人的股份質押情況及其對本次發行上市是否存在重大影響出具明確結論性意見。

2、請補充說明你公司及下屬公司經營范圍包含廣告設計、代理、廣告制作、廣告發布、保險代理業務等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資持股比例上限規定，以及本次發行上市后是否持續符合外商投資準入要求。

五、齊云山

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明是否存在境外發行上市禁止性情形。

2、請參照監管指引要求，說明會計師事務所的審計意見類型。

3、請就你公司及境內下屬公司的業務范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》規定的禁止或限制外商投資領域出具結論性意見。

4、請補充說明你公司歷次股權轉讓的定價依據，以及股東的出資瑕疵是否會對本次發行上市造成重大影響。

5、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

六、易控智駕

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補充說明你公司2025年6月增資涉及的外匯業務登記手續辦理進展，以及外資股東向你公司履行繳付其認繳新增股份的投資款的進展情況。

2、請用通俗易懂的語言說明你公司業務經營模式，并補充說明你公司同行業可比公司的名稱及具體情況。

3、請補充說明你公司下屬公司經營范圍包含保險兼業代理業務的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資持股比例上限規定，以及本次發行上市后是否持續符合外商投資準入要求。

4、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

七、云英谷科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請說明你公司及前身云英谷有限歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請按照《監管規則適用指引一境外發行上市類第2號》對你公司歷史上存在的股份代持合法合規性、是否存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有你公司股份進行核查，并出具明確結論性意見；（3）本次發行上市后，你公司將不再設置特別表決權安排。請說明本次上市后控制權是否發生變更及相關認定依據。

2、關于股東情況：（1）請說明股東QM119向上穿透后的境內主體是否存在法律法規禁止持股的主體；（2）請說明國開科創、深高投、京東方及中金浦成國有股東標識辦理進展；（3）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之問存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（4）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

3、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

4、請你公司在備案報告中補充近三年凈資產數據。

5、請說明你公司前期進行A股上市輔導的情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

八、石頭科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及子公司經營范圍中包含的第二類增值電信業務，廣告設計、代理，廣告發布等業務實際開展情況，是否取得相應資質，是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。同時，請補充說明你公司下屬公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。

2、請補充說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序等情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保護個人信息和保障數據安全的安排或措施。

3、請補充說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

九、廈門瑞為

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于歷史沿革。請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》說明你公司歷史沿革中是否存在股權代持，設立及歷次股權變動是否合法合規。

2、關于業務經營。你公司表示實際業務經營中未開展增值電信業務，并已擬注銷所持增值電信業務許可證，請說明原持證原因、目前注銷進展以及發行人子公司河南深感經營范圍包含增值電信業務的原因。

3、關于數據安全。請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施;同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施，以及前期客流分析系統所涉數據安全事件的整改情況。

4、關于控制權認定。請說明你公司實際控制人直接與間接合計持股比例。并請結合一致行動協議主要條款說明本次上市后控制權是否發生變更及相關認定依據。

5、關于上市前股權轉讓。2025年4月，創熠南方將其持有你公司0.5929%的股權轉讓給海南景泰。請說明是否存在股權代持，并請結合交易時間、轉讓原因、轉讓雙方股東構成、定價依據說明上述交易的公允性，是否存在不當利益輸送。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

十、安徽海馬云

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于歷史沿革。請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》說明你公司歷史沿革中是否存在股權代持，設立及歷次股權變動是否合法合規。

2、關于股本情況。（1）寧波悅然于2024年11月入股你公司并于2025年4月退出，請按照最近12個月內新增股東核查要求對其進行補充核查。此外，近12個月內你公司新增多名股東，且入股價格存在較大差異，請說明該等股東入股價格的合理性、存在較大差異的原因，以及是否存在入股對價異常、利益輸送等情況;（2）光一文投與領航光一受同一主體控制，二者合計持股比例超過5%，請按照主要股東核查要求對光一文投進行補充核查;（3）咪咕文化、合肥新經濟為國有股東，請說明國有股標識辦理進展;（4）請就已實施的員工持股計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見;（5）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

3、關于控制權認定。（1）部分涉及董事會、股份轉讓的特殊股東權利將自上市之日起終止，請結合上市后股東會、董事會相關股權結構或席位構成、決策機制說明上述特殊股東權利終止是否對你公司控制權造成重大影響;（2）在行使超額配售權的情況下，上市后黨勁峰所控制的表決權比例將從27.35%下降至14.31%，請說明上述變化是否導致你公司上市后控制權變更及相關依據。

4、關于業務經營。（1）你公司及其下屬公司天津海馬云、海馬云智能持有增值電信業務許可證，請說明你公司、天津海馬云注銷所持牌照的進展，以及海馬云智能所從事增值電信業務屬于外資限制領城以及你公司上市后持續符合外資準入政策規定的具體依據;（2）除第（1）項所述情況外，你公司及其境內下屬公司、分支機構的經營范圍涉及數據處理服務、互聯網新闬信息服務、互聯網信息服務、增值電信業務、網絡文化經營等業務，請說明上述業務的展業情況，應香取得相關資質許可。若未實際展業，請說明經營范圍包括上述業務的必要性;（3）你公司享有支付系統軟件著作權，以及多款游戲軟件及平臺著作權，請說明是否實際從事游戲及支付業務，應否取得相應資質許可。

5、關于數據安全。（1）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及安全保護措施;（2）請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

十一、億緯鋰能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明你公司前身設立至整體變更為股份有限公司期間的歷史沿革，并就期間歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、請結合股票質押原因、合同履行情況、相關主體償債能力等情況，補充說明股票質押不會影響控股股東和實際控制人地位的具體依據。

3、請按照《監管規則適用指引境外發行上市類第2號》說明你公司現有股東的基本情況，以及現有股東之間的關聯關系或一致行動關系。如無法核查，請說明具體原因。

4、請按照《監管規則適用指引境外發行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司下屬公司及分支機構情況，并說明你公司及其下屬公司、分支機構的經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。

5、請列表說明在未行使超額配售權和全額行使超額配售權下，本次發行前后股權結構對比情況。

6、請結合《市場準入負面清單（2025年版）》說明你公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。

十二、瀾起科技

請你公司就以下事項補充說明，請律師核查并出具明確的法律意見:

你公司部分子公司經營范圍包含技術出口業務，請說明你公司及子公司最近三年技術出口業務的開展情況及合規性，是否存在技術跨境轉移。