廣西
案情簡介：
2015年12月至2016年6月，王某1與案外人某某公司簽訂協議，以11.5億元對價轉讓所持某某公司150%股權，獲現金2.5億元、股票3.25億元，2017年已繳個人所得稅1.14億元。后因某某公司1在2018-2019年凈利潤未達標，王某1依約補償2744.87萬股，由某某公司以總價1元回購注銷。
2022年10月，王某1以對賭失敗致股權轉讓所得減少為由，向青浦稅務局申請退稅5374.47萬元，遭拒后申請行政復議，市稅務局維持原決定。王某1不服訴至法院，主張退稅，一審、二審法院均以無明確退稅法律依據、納稅義務已確定等為由，駁回其訴求。
法院觀點：
從民商事交易形態來看，本案補償股份義務的履行是對某某公司1經營風險的補償，并非是對交易總對價的調整。雙方約定的凈利潤未達標并不意味著某某公司1估值必然下降。簡而言之，因履行補償義務而導致股權轉讓所得實際減少的情形，個人所得稅征管領域的法律法規政策文件等尚未作出相應的退稅規定。故被上訴人青浦稅務局根據現行法律法規及政策文件，對上訴人王某1的退稅申請經審核后決定不予退稅，并無不當。被上訴人市稅務局受理復議申請后，經審查作出被訴復議決定，維持被訴不予退稅決定，亦無不當。
需要指出的是，本案所涉的股權轉讓和利潤預測補償模式，呈現了投融資各方為解決對目標公司未來發展不確定性而設計的交易新形態。案涉一攬子協議的合法有效履行，有助于提升市場活力，助推經濟發展。
為了營造更加規范有序、更顯法治公平的稅收營商環境，建議稅務部門積極調整相關政策，持續優化稅收征管服務舉措，為經濟新業態提供更合理更精準的稅收規則，健全有利于高質量發展、社會公平、市場統一的稅收制度。
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