由創(chuàng)業(yè)板IPO轉道北交所，海雷股份上市輔導驗收環(huán)節(jié)緣何意外卡殼

導讀：“深圳證監(jiān)局在對海雷股份的上市輔導進行驗收過程中，發(fā)現(xiàn)輔導對象在公司治理、內部控制等方面還存在問題，需要相關中介機構進一步開展核查及落實相關工作。”有知情人士向叩叩財經(jīng)解釋道。至于海雷股份目前在公司治理和內部控制上還存在何種瑕疵，從海雷股份最新的相關“動作”上，或可窺見一二。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

近期，多家擬上市企業(yè)在順利完成上市輔導后仍久困于受理環(huán)節(jié)，而不得入監(jiān)管的審查大門。

如北京普祺醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“普祺醫(yī)藥”）、北京翰林航宇科技發(fā)展股份公司（下稱“翰林航宇”）、廣東志達精密管業(yè)制造股份有限公司（下稱“志達精密”）等等，雖然早在2025年6月底之前就已經(jīng)獲得上市輔導驗收的完成函，且?guī)准移髽I(yè)也在完成上市輔導后第一時間就向北交所遞交了上市申請，但如今已近兩個月過去了，北交所仍未受理其相關申報材料（詳見叩叩財經(jīng)相關報道《三年虧損近4.5億，又一家未盈利企業(yè)申報北交所上市月余卻仍待受理，普祺醫(yī)藥能否圓金融生的醫(yī)學資本夢？》、《曾因IPO涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會移送稽查部門，翰林航宇蟄伏八年再闖上市關開局不順：遞交申請近兩月仍未獲受理，唯一國資股東已用腳投票》）。

不過與同樣擬北交所上市的深圳市海雷股份源股份有限公司（下稱“海雷股份”）的遭遇相較，上述幾家企業(yè)卻可謂是幸運的，因為海雷股份在上市輔導的驗收環(huán)節(jié)就已“卡殼”。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，目前在證監(jiān)會相關網(wǎng)站上，海雷股份北交所上市的相關輔導狀態(tài)雖仍顯示為“輔導驗收”，實際上，在經(jīng)過監(jiān)管層數(shù)月的“驗收”后，其意外未能順利獲得認可。

海雷股份是在2025年5月26日就向深圳證監(jiān)局遞交其北交所上市輔導完成報告并申請進行上市輔的導驗的，比普祺醫(yī)藥、翰林航宇、志達精密都足足早了近一個月進入上市輔導的驗收環(huán)節(jié)的。雖然普祺醫(yī)藥、翰林航宇、志達精密等企業(yè)在北交所上市申報的環(huán)節(jié)受限至今，但這三家企業(yè)皆是在五個工作日內就完成了上市輔導的驗收并順利獲得上市輔導的完成函。

按照目前實施的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（下稱“《上市輔導規(guī)定》”），輔導機構在對擬上市企業(yè)完成輔導工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內核程序的，應當向派出機構提交輔導驗收材料，輔導驗收材料符合齊備性標準的，派出機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內向輔導機構出具驗收工作完成函，抄送發(fā)行監(jiān)管部門及擬申請上市的證券交易所。

眾所周知，欲在A股上市，前提即需要獲得上市輔導的驗收工作完成函，并在完成函的有效期內進行申報。

“在過往的案例中，上市輔導驗收不獲通過的案例并不多見，大部分企業(yè)在按照監(jiān)管層要求補充、修改材料及進行規(guī)范工作后，都能夠順利地完成驗收，畢竟，能走到上市輔導驗收流程的企業(yè)，基本上都是經(jīng)過中介機構數(shù)月或者數(shù)年的合規(guī)輔導。”一位來自于華南地區(qū)某一線券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。

不過，海雷股份此次上市輔導驗收雖未順利完成，但這并不意味著其上市計劃的告敗。

“海雷股份已重新回到了上市輔導流程中，在進行完相關的整改后，再擇機繼續(xù)推進上市輔導的驗收。”一位接近于海雷股份的知情人士向叩叩財經(jīng)透露。

作為一家專業(yè)從事儲能鋰電池組研發(fā)、設計、生產及銷售的企業(yè)，海雷股份成立于2012年5月，其最初從數(shù)碼產品的小電池起家，到2014年開始提供平衡車的小動力電池，再到2016年為共享單車做電子鎖電源。現(xiàn)如今，海雷股份的主要產品已包括鋰電池、磷酸鐵鋰電池、家庭儲能電池、工商業(yè)儲能及便攜式戶外電源等，能為全球戶用儲能和工商業(yè)儲能等領域客戶提供專業(yè)的定制化解決方案。

此次海雷股份籌謀上市，最早可追溯至一年多之前。

2024 年 4 月 8 日，海雷股份與東莞證券簽署上市輔導協(xié)議，按照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》等相關規(guī)定及雙方約定開展上市輔導工作。

海雷股份最初的上市目的地，也并非如今的北交所，而是一早就鎖定好的深交所創(chuàng)業(yè)板。

2024 年 4 月 17 日，深圳證監(jiān)局對海雷股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市輔導備案申請材料予以受理。

2025年2月，在經(jīng)過近十個月的上市輔導后，海雷股份突然宣布變更擬上市場所，將此前創(chuàng)業(yè)板IPO的計劃調整至北交所上市。

對于上市渠道由創(chuàng)業(yè)板改至北交所的原由，海雷股份解釋稱是“結合目前資本市場情況、自身發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃的調整以及公司綜合盈利水平等因素綜合考量”，經(jīng)與東莞證券審慎研究后所作出的決定。

此話不假。

“海雷股份調整上市計劃轉道北交所，的確是因為企業(yè)經(jīng)營業(yè)績水平申報創(chuàng)業(yè)板上市有難度，繼而求其次選擇上市門檻較為寬松的北交所。”上述接近于海雷股份的知情人士告訴叩叩財經(jīng)。

在當年海雷股份啟動上市輔導之時的2024年初，其利潤水平的確是有能力向創(chuàng)業(yè)板IPO一試的。

據(jù)2024年4月海雷股份出爐的2023年年報數(shù)據(jù)顯示，在2023年中，其營業(yè)收入從此前一年的5.56億大幅增長至順利突破7億規(guī)模，這也使得其當年的凈利潤已近8000萬。

按照2024年4月底深交所新修訂的創(chuàng)業(yè)板上市標準，若按第一套上市指標申報創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)，需滿足“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6000萬元”。

但隨著上市輔導的推進，海雷股份在2024年中的業(yè)績不僅未能延續(xù)此前的增長態(tài)勢，反而出現(xiàn)了不小的下滑。

在剛剛過去的2024年中，海雷股份雖然營業(yè)收入依然維持在了7億之上，但對應的扣非凈利潤僅錄得6039.2萬，同比下滑超過20%。

“最近一年凈利潤”距離創(chuàng)業(yè)板IPO所要求的基本指標僅一線之隔，且較此前已出現(xiàn)了明顯的下滑趨勢，所以在經(jīng)過“審慎研究”后，海雷股份不得不放棄了創(chuàng)業(yè)板IPO的計劃。

事實上，早在2024年下半年，在眼見業(yè)績不如預期的態(tài)勢下，海雷股份就已經(jīng)開始籌謀“轉道”北交所了。

2024年7月，同樣在東莞證券的保駕護航之下，海雷股份向全國股轉中心遞交了新三板掛牌申請。

在新三板創(chuàng)新層掛牌交易，是申報北交所上市的必要條件。

2024年12月，海雷股份順利登陸新三板，為其北交所上市打下了基礎。

2025年3月，就在海雷股份上市計劃向北交所順利推進不久，海雷股份突然宣布“摒棄”掉曾輔導自己近一年時間并已順利“護送”其新三板掛牌的東莞證券，轉投了華泰聯(lián)合的懷抱。

海雷股份稱，因公司對資本市場發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃，經(jīng)與東莞證券協(xié)商一致，雙方于2025 年3月20日簽訂上述輔導協(xié)議終止協(xié)議，東莞證券于 2025年3月21日向深圳證監(jiān)局報送了關于公司終止輔導備案的申請材料。

與此同時，海雷股份則聘請華泰聯(lián)合繼續(xù)擔任其北交所上市的輔導機構，并于2025年3月26日向深圳證監(jiān)局報送了上市輔導備案材料。

在承接了東莞證券此前已完成三期上市輔導工作進展后，2025年4月9日，剛剛成為海雷股份新的輔導機構的華泰聯(lián)合就向深圳證監(jiān)局出具了海雷股份北交所上市輔導工作進展情況的第四期報告。

僅僅一個多月后，2025年5月26日，華泰聯(lián)合就迫不及待地出具了《關于深圳市海雷股份源股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市輔導工作完成報告》，并申請深圳證監(jiān)局對相關工作進行驗收。

此后，便有了文章開頭一幕的出現(xiàn)。

1）公司治理及內部控制被指仍存瑕疵

在華泰聯(lián)合此前遞交給深圳證監(jiān)局的海雷股份上市輔導工作完成報告中，其明確稱“在輔導期內，輔導工作推進較為順利。本公司嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，做到了勤勉盡責、誠實信用，如期完成了各項輔導工作，輔導工作實際執(zhí)行情況與輔導計劃不存在差異取得了良好的輔導效果”，并“經(jīng)輔導，本公司認為，輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性；規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況。”

縱然華泰聯(lián)合“信誓旦旦”，但海雷股份終究緣何還是未能順利通過該次上市輔導的驗收呢？

“上市輔導驗收較交易所的上市審核與現(xiàn)場督導都要容易很多，按照監(jiān)管層的要求，輔導驗收是不做上市發(fā)行條件實質性判斷，只要規(guī)范工作到位就要驗收，證監(jiān)局不能針對發(fā)行條件判斷卡企業(yè)，但需寫入監(jiān)管報告，后續(xù)交易所審核員或將關注報告所列問題。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。

按此可知，讓海雷股份北交所上市輔導驗收受挫的則即是其“合規(guī)性”的缺位。

據(jù)《上市輔導規(guī)定》顯示，證監(jiān)會派出機構對企業(yè)進行上市輔導驗收時主要關注三大事項：首先是輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；其次是輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；最后則是輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。

“深圳證監(jiān)局在對海雷股份的上市輔導進行驗收過程中，發(fā)現(xiàn)輔導對象在公司治理、內部控制等方面還存在問題，需要相關中介機構進一步開展核查及落實相關工作。”上述知情人士向叩叩財經(jīng)解釋道。

至于海雷股份目前在公司治理和內部控制上還存在何種瑕疵，上述知情人士雖并未詳細透露，但從海雷股份最新的相關“動作”上，或可窺見一二。

2025年7月28日，海雷股份突然向各位董事發(fā)送郵件稱將在幾天后的7月31日召開第一屆董事會第十三次會議，公司各高級管理人員需列席會議。

2025年7月31日晚間，海雷股份第一屆董事會第十三次會議決議公告出爐。

原來此次會議的主要議題即是審議通過《關于修訂公司<印章管理制度>的議案 》。

海雷股份稱，為了確保公司相關內控制度得到有效運行，提升公司治理水平，防范經(jīng)營風險，根據(jù)《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關法律法規(guī)及股轉系統(tǒng)的監(jiān)管文件要求，結合公司實際情況，遂決定修訂《印章管理制度》。

需要指出的是，海雷股份的《印章管理制度》才剛剛在2025年5月12日呱呱墜地，此時的海雷股份《印章管理制度》才正式實施不到三個月，就迎來了首次“大修”。

“印章管理制度的不完備所帶來的內控有效性和公司治理風險，很可能就是海雷股份上市輔導暫未獲得認可的原因之一。”上述資深保薦代表人坦言，“內部控制的有效實施是確保公司規(guī)范運行、穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展的重要保障，而印章作為企業(yè)合法存在的標志也是企業(yè)權利的象征，近年來，有上市公司頻繁出現(xiàn)印章管理不善造成的違規(guī)擔保、資金占用等違規(guī)行為。上市公司印章管理，是上市公司內控制度的重要一環(huán)”。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一份修訂前的海雷股份《印章管理制度》顯示，其規(guī)定相對簡單，較為籠統(tǒng)地規(guī)定了“印章管理”、“印章申請、更換、廢止及銷毀管理”、“印章使用”、“借印申請”及“法律責任”等五大類。

而在修訂后的海雷股份《印章管理制度》，則將相關制度細化為了22條內容，并詳細規(guī)定了各種印章的適用范圍。

在新修訂的《印章管理制度》中，海雷股份還對各個印章的保管和管理流程進行了調整。

如此前海雷股份規(guī)定，公司的公章由“法定代表人或其指定專人保管”，法人代表章也“由法定代表人或其指定人員保管（須與公章保管分開）” 。在剛剛修訂完的相關制度中，則規(guī)定“公司公章及合同專用章由人力資源部保管，財務專用章、發(fā)票專用章及法定代表人私章由財務部保管，財務專用章與法定代表人私章需由不同人員分開保管”。

在原《印章管理制度》中，海雷股份雖也稱“公司（含子公司、分公司）所有人員對外簽署的合同或協(xié)議及招投標文件，應同時依《合同管理制度》執(zhí)行，提交公司法務審核（免予審核除外）后方可申請用印”，但并未詳細規(guī)定何種情況可“免予審核”。

這一漏洞也在海雷股份新修訂的《印章管理制度》中得到了“規(guī)范”，增加了“無須經(jīng)法務審核”就可申請加蓋公章、合同專用章的三大“情況”。分別為“經(jīng)法審定稿并已發(fā)布或嵌入ERP等系統(tǒng)的制式版采購訂單、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議、員工承諾書、廉潔協(xié)議等公司標準版本合同/協(xié)議”；“公司已獲取的資質類文件、在職證明、工作收入證明、結算單、對賬單、進出口報關單、詢證函等，不涉及法律條款的格式類文件”以及“已經(jīng)通過審批且用印后的合同協(xié)議，需二次用印類的文件”。

日前，就已經(jīng)有IPO企業(yè)因在審核時被查出內部用章管理不規(guī)范的問題而被監(jiān)管層嚴懲。

2025年7月4日晚間，上交所發(fā)布一系列監(jiān)管措施和紀律處分決定，宣布對新黎明科技股份有限公司（下稱“新黎明”）及相關責任人予以通報批評的決定，并同時對兩名保薦代表人和三名簽字律師給予監(jiān)管警示。

新黎明之所以被罰即源于其在申報上交所主板上市之時，被監(jiān)管提起了現(xiàn)場督導，其被查出兩大帶“病”闖關之“罪”，除了未如實說明實際控制人與前員工之間的相關利益安排外，上交所還發(fā)現(xiàn)新黎明內部用章管理不規(guī)范。

上交所稱，新黎明提交的紙質公章用印記錄系后補版本，且與業(yè)務系統(tǒng)中的用印審批記錄不一致，新黎明在此次IPO報告期內還存在公章外帶管理不規(guī)范等情形。

2）上市路，道長且阻！

本想以東莞證券此前的上市輔導工作為基礎，輕松“撿漏”海雷股份的北交所上市項目的保薦工作，華泰聯(lián)合的“算盤”或許現(xiàn)在才知道打起來并不容易。

正如上述接近于海雷股份的知情人士所言，在申請上市輔導驗收未果后，目前海雷股份已重新回到了上市輔導流程中，在不久之前的2025年7月中旬，華泰聯(lián)合已向深圳證監(jiān)局報送了海雷股份北交所上市輔導工作進展情況的第五期報告。

在這份海雷股份北交所上市輔導的最新工作進展匯報中，華泰聯(lián)合承認“前期輔導過程中，輔導工作小組已協(xié)助輔導對象建立了公司治理、財務管理及內部控制方面的主要制度，但仍需要進一步規(guī)范和完善”，并稱將結合深圳證監(jiān)局給出的相關意見，“制定切實可行的輔導方案，督促輔導對象進一步提升公司治理和內部控制水平”。

雖然目前海雷股份此次北交所上市尚不知何時才能等來正式申報之日，但其融資計劃已早先一步出爐。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，按照海雷股份的相關資本規(guī)劃，其欲通過此次北交所上市募集高達5億的資金，其中1.5億將被其用來補充流動資金，其余3.5億則將被用于海雷股份深圳智能制造基地項目的建設。

5億規(guī)模的融資計劃，對于平均融資額度集中在1-2億規(guī)模的北交所而言，海雷股份儼然已是一副“大盤股”的模樣。

在經(jīng)過此次上市驗收失利后，海雷股份上市的進度明顯已受影響。

先不說海雷股份還需多少時日才能順利完成上市輔導拿到北交所申報的“門票”，單單在其此前上市輔導驗收期間，也就是在剛剛過去的2025年6月中，申報之門大開的北交所就已經(jīng)受理了近百家企業(yè)的上市申請，按照上市審核推進的順序，就算海雷股份能在不久之后順利完成上市申報，但要最終實現(xiàn)北交所上市，恐怕也還需要一段頗為漫長的等待。

（完）