監(jiān)管冰火兩重天：香港發(fā)布最嚴(yán)穩(wěn)定幣條例，美國(guó)要建鏈上金融市場(chǎng)

8月1日，備受市場(chǎng)矚目的香港穩(wěn)定幣條例終于正式施行。

面對(duì)市場(chǎng)火熱的炒作氛圍，監(jiān)管不出意外又給穩(wěn)定幣潑了一盆冷水。僅從內(nèi)容來看，香港的穩(wěn)定幣條例限制頗多，所涵蓋的實(shí)名驗(yàn)證要求以其嚴(yán)苛度成功使該條例獲得“全球最嚴(yán)穩(wěn)定幣法案”稱號(hào)。無獨(dú)有偶，就在一個(gè)月前，素來與香港打擂臺(tái)的新加坡也因頒布“全球最嚴(yán)加密新規(guī)”而受到廣泛熱議。

與兩者相對(duì)的是，就在香港穩(wěn)定幣條例施行的前一天，美國(guó)證券交易委員會(huì)發(fā)布名為“Project Crypto”的新計(jì)劃，其中激情描繪了美國(guó)未來的加密藍(lán)圖，釋放出強(qiáng)烈的積極信號(hào)。

大洋兩岸的監(jiān)管呈現(xiàn)冰火兩重天之勢(shì)，加密的格局分化，也從此刻開始加速。

8月1日，香港《穩(wěn)定幣條例》正式生效，這一里程碑事件，不僅是香港虛擬貨幣領(lǐng)域的一大步，更標(biāo)志著全球首個(gè)針對(duì)法幣穩(wěn)定幣的全面監(jiān)管框架落地實(shí)施，具有極其深遠(yuǎn)的影響。

回顧條例內(nèi)容，該條例要求任何在香港發(fā)行法幣穩(wěn)定幣的機(jī)構(gòu)，或在境外發(fā)行錨定港元價(jià)值的穩(wěn)定幣發(fā)行方，均需施行強(qiáng)制持牌制，申請(qǐng)實(shí)體實(shí)繳股本不得低于2500萬港元。在儲(chǔ)備資產(chǎn)方面，明令全額儲(chǔ)備，即發(fā)行方必須將100%儲(chǔ)備資產(chǎn)配置于高流動(dòng)性資產(chǎn)，如現(xiàn)金和短期國(guó)債，同時(shí)這些資產(chǎn)需獨(dú)立托管于持牌銀行，每類穩(wěn)定幣須有獨(dú)立儲(chǔ)備資產(chǎn)組合，確保其與其他儲(chǔ)備資產(chǎn)組合分隔。反洗錢也為重中之重，發(fā)行方需建立完善的反洗錢機(jī)制，每日公開儲(chǔ)備資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告，并禁止支付利息以防止變相吸儲(chǔ)。在贖回方面，用戶可無條件按面值贖回法幣，發(fā)行方必須在1個(gè)工作日內(nèi)處理贖回請(qǐng)求。

從總體要求而言，該條例于6月時(shí)的草案并無顯著差異，但在實(shí)施細(xì)則上，卻只能用嚴(yán)苛來形容。在條例正式生效的前夕，7月29日，香港金融管理局針對(duì)新條例監(jiān)發(fā)布了一系列配套監(jiān)管文件，包含《持牌穩(wěn)定幣發(fā)行人監(jiān)管指引》咨詢總結(jié)及該指引；《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（持牌穩(wěn)定幣發(fā)行人適用）》咨詢總結(jié)及該指引；與發(fā)牌制度及申請(qǐng)程序相關(guān)的《穩(wěn)定幣發(fā)行人發(fā)牌制度摘要說明》；《原有穩(wěn)定幣發(fā)行人過渡條文摘要說明》。

根據(jù)要求，金管局將在 2025 年 8 月 1 日至 9 月 30 日期間接受首輪穩(wěn)定幣發(fā)行人牌照申請(qǐng)，并為企業(yè)設(shè)置了6個(gè)月的過渡期。創(chuàng)新與法制同步推進(jìn)，體現(xiàn)出香港政府包容審慎的一貫態(tài)度，但針對(duì)KYC條款，市場(chǎng)卻炸開了鍋。

在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（持牌穩(wěn)定幣發(fā)行人適用）》中，金管局要求持牌穩(wěn)定幣發(fā)行人采取有效措施識(shí)別和核實(shí)穩(wěn)定幣持有人的身份，客戶需接受完整的客戶盡職審查（CDD）程序并定期審查（如姓名、出生日期、身份證件號(hào)碼等，至少保留 5 年），非客戶持有人通常不需直接核實(shí)身份，但當(dāng)監(jiān)控發(fā)現(xiàn)與非法活動(dòng)、制裁名單或可疑來源相關(guān)的錢包地址，且持牌人無法證明其風(fēng)險(xiǎn)緩解措施（如區(qū)塊鏈分析工具）足以防范 ML/TF 風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，持牌人需進(jìn)一步調(diào)查并核實(shí)相關(guān)持幣者的身份。

簡(jiǎn)而言之，為滿足反洗錢風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定幣發(fā)行方不僅要驗(yàn)證用戶身份、保留5年以上的實(shí)名數(shù)據(jù)，且不得為匿名用戶提供服務(wù)，甚至在初期對(duì)每一名穩(wěn)定幣持有者也負(fù)有身份核實(shí)義務(wù)。金管局對(duì)此也作出了解釋，助理總裁（法規(guī)及打擊洗黑錢）陳景宏指出，鑒于目前業(yè)界的持續(xù)監(jiān)察工具未能令金管局采信其可有效減低洗錢風(fēng)險(xiǎn)，且國(guó)際組織如國(guó)際清算銀行強(qiáng)調(diào)防范穩(wěn)定幣洗錢的重要性，金管局將采取“風(fēng)險(xiǎn)為本但謹(jǐn)慎”的監(jiān)管方式。

然而，從場(chǎng)景來看，尤其是在實(shí)體場(chǎng)景的跨境支付中，幾乎不可能對(duì)離岸賬戶中匿名持有者的身份進(jìn)行實(shí)時(shí)驗(yàn)證，更遑論需涵蓋大規(guī)模支付體系中的每一位持有者。從實(shí)際出發(fā)，在一定程度上，此舉基本將除銀行機(jī)構(gòu)外的其他類型申請(qǐng)者排除在外。值得注意的是，在這一法規(guī)下，香港穩(wěn)定幣也基本告別了DeFi協(xié)議交互，畢竟現(xiàn)有交互錢包都為匿名制，橫向?qū)Ρ瓤砷_放使用的USDT、USDC，香港穩(wěn)定幣的競(jìng)爭(zhēng)力將大幅度降低。

對(duì)內(nèi)壓實(shí)發(fā)行方責(zé)任，對(duì)外同樣管轄明確。在《穩(wěn)定幣發(fā)行人監(jiān)管框架》中，明確表明了持牌人必須遵守相關(guān)司法管轄區(qū)的法律與規(guī)管要求，換而言之，除了遵守香港本土的法律法規(guī)，海外的合規(guī)性也在考量范圍內(nèi)。發(fā)行人需要具備跨境運(yùn)營(yíng)的完整風(fēng)控體系，禁止向存在穩(wěn)定幣禁令的國(guó)家及地區(qū)提供服務(wù)，其中甚至提到了持牌機(jī)構(gòu)對(duì)VPN的識(shí)別，即使用VPN繞過監(jiān)管將被阻止，可以看出，內(nèi)地使用者仍將難以接入這一體系。另一方面，發(fā)行人還需確保境外營(yíng)銷與運(yùn)營(yíng)合規(guī)，并持續(xù)監(jiān)測(cè)境外地區(qū)政策變化，構(gòu)建動(dòng)態(tài)調(diào)整的合規(guī)體系。

從一整套流程來看，超高門檻是持牌機(jī)構(gòu)的關(guān)鍵詞，但即便在如此高的申請(qǐng)要求下，香港穩(wěn)定幣還也對(duì)所屬穩(wěn)定幣的重要功能都進(jìn)行了限制，不僅對(duì)DeFi、匿名錢包、開放協(xié)議等加密功能封鎖，海外經(jīng)濟(jì)體的使用也予以嚴(yán)厲規(guī)范，穩(wěn)定幣鏈上自由流通基本化為泡影，在本就市場(chǎng)規(guī)模受限的背景下，香港穩(wěn)定幣的發(fā)展，顯然將迎來更大的阻礙。從發(fā)行方來看，強(qiáng)制實(shí)名與高強(qiáng)度的反洗錢力度，將牌照控制權(quán)完全轉(zhuǎn)接給了大型銀行與金融巨頭，不僅中小型企業(yè)申牌無望，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也難言樂觀，也正是于此，此前一度有謠言稱京東將取消牌照申請(qǐng)。而據(jù)財(cái)新報(bào)道，香港或把首批穩(wěn)定幣牌照范圍縮小為三到四家，目前含中銀香港、交銀香港、建設(shè)銀行（亞洲）、信銀國(guó)際等在內(nèi)的多家中資銀行在港分行及中資券商在港分支機(jī)構(gòu)均對(duì)穩(wěn)定幣業(yè)務(wù)躍躍欲試。

如此嚴(yán)苛的實(shí)施路徑，香港穩(wěn)定幣條例被稱為“全球最嚴(yán)穩(wěn)定幣法規(guī)”著實(shí)不冤。有趣的是，上一次被市場(chǎng)公認(rèn)最嚴(yán)條例的地區(qū)，還是和香港并稱為“雙子星”的新加坡。今年6月新加坡金融管理局（MAS）發(fā)布數(shù)字代幣服務(wù)提供商（DTSP）最終政策指南，由于“無牌即退”以及“全產(chǎn)業(yè)鏈管轄”的嚴(yán)格條例，也讓市場(chǎng)掀起了一波Web3退“坡”潮。

然而，若視野投射至大洋彼岸，美國(guó)的態(tài)度，卻與上述兩者形成了鮮明的對(duì)比。

7月31日，正好就在香港穩(wěn)定幣條例生效的前一天，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的新任主席Paul Atkins，就給幣圈點(diǎn)燃了一把火。當(dāng)天，Paul Atkins發(fā)布名為“Project Crypto”的新政，提出了讓美國(guó)金融市場(chǎng)全面上鏈的雄偉構(gòu)想，明確表示將實(shí)現(xiàn)美國(guó)“全球加密之都”的愿景。

從具體措施來看，一是摒棄原有先管轄后循法的傳統(tǒng)模式，將明確加密資產(chǎn)的重新分類標(biāo)準(zhǔn)，為空投、ICO、Staking 等常見鏈上經(jīng)濟(jì)活動(dòng)提供清晰的披露規(guī)范、豁免條件和安全港機(jī)制，將根據(jù)不同的資產(chǎn)性質(zhì)針對(duì)性采用不同的監(jiān)管模式；二是賦予Defi等去中心化應(yīng)用的制度正當(dāng)性，為不依賴中心化中介的鏈上軟件開發(fā)者提供明確路徑，保護(hù)去中心化軟件的開發(fā)者，讓去中心化軟件在金融市場(chǎng)擁有一席之地；三是打造“超級(jí)應(yīng)用（Super-Apps）”，將現(xiàn)有紛繁復(fù)雜的牌照制度予以合并，促使證券中介機(jī)構(gòu)能在一個(gè)平臺(tái)、一張牌照下提供多樣化的產(chǎn)品與服務(wù)，證監(jiān)會(huì)將制定規(guī)則框架推動(dòng)這一構(gòu)想落地，例如起草監(jiān)管框架允許證券與非證券類型的加密資產(chǎn)在SEC注冊(cè)的平臺(tái)上共存交易、放寬某些資產(chǎn)在非注冊(cè)交易所（如僅持州牌照平臺(tái)）上的上市條件；四是制度與服務(wù)保障，引入“創(chuàng)新豁免機(jī)制”，以商業(yè)可行性為而核心，允許不完全符合現(xiàn)有規(guī)則的新興商業(yè)模式與服務(wù)快速推向市場(chǎng)，但該類服務(wù)提供者需遵循定期向 SEC 報(bào)告的承諾、引入白名單或認(rèn)證池功能，以及僅允許符合合規(guī)功能標(biāo)準(zhǔn)（如 ERC3643）的證券代幣進(jìn)行流通等要求。

從設(shè)計(jì)藍(lán)圖而言，美國(guó)監(jiān)管邏輯已然完全改變，從原有的打擊式監(jiān)管轉(zhuǎn)變至包容性執(zhí)法，并進(jìn)一步向全鏈條、全框架政策支持邁進(jìn)，從源頭屬性到重點(diǎn)應(yīng)用、從平臺(tái)構(gòu)建到服務(wù)保障全都囊括在內(nèi)，反映出美國(guó)正在圍繞“加密資產(chǎn)”形成一整套系統(tǒng)性的監(jiān)管框架，這套框架，正是美國(guó)發(fā)展加密產(chǎn)業(yè)的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)與客觀保障。監(jiān)管計(jì)劃已然打響第一槍，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)在最新指南中表示，某些流動(dòng)性質(zhì)押活動(dòng)不涉及證券，從事流動(dòng)性質(zhì)押活動(dòng)的人員無需根據(jù)證券法向該機(jī)構(gòu)注冊(cè)。

兩相對(duì)比，雖然同為監(jiān)管政策，美國(guó)與新加坡、香港可謂大相徑庭，前者釋放高度積極信號(hào)，后者則在創(chuàng)新之余呈現(xiàn)更多防御姿態(tài)，此點(diǎn)或許與區(qū)域特征有關(guān)。香港、新加坡兩者疆幅有限，且都定位為金融中心，表現(xiàn)出橋頭堡或是區(qū)域窗口等性質(zhì)，因此對(duì)其而言，穩(wěn)定與秩序尤為重要，若出現(xiàn)洗錢問題，對(duì)地區(qū)品牌殺傷力也更強(qiáng)，會(huì)產(chǎn)生極大的負(fù)外部效應(yīng)；而美國(guó)自主能力更強(qiáng)，對(duì)新興事物發(fā)展具備話語權(quán)，可在一定程度上主導(dǎo)全球秩序，因此對(duì)于特定行業(yè)開放程度也更高。受此影響下，市場(chǎng)也正在聞風(fēng)而動(dòng)，已然有部分香港、新加坡的加密項(xiàng)目表示有意遷往美國(guó)發(fā)展。

不難預(yù)見，加密行業(yè)的“美國(guó)中心”式格局將進(jìn)一步被增強(qiáng)，美國(guó)市場(chǎng)也將成為決定加密項(xiàng)目發(fā)展的重要戰(zhàn)場(chǎng)。而其他地區(qū)，或許注定只能以差異化走出附屬之路。

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小黃（微信號(hào) 18925291949）