山東香匯酒水訴齊魯制藥買賣合同糾紛案

山東香匯酒水有限公司（以下簡稱 “香匯公司”）與齊魯制藥集團有限公司（以下簡稱 “齊魯制藥”）買賣合同糾紛一審判決后，香匯公司提出上訴，主張一審存在法律適用錯誤、事實認定偏差等問題，核心爭議聚焦于以下五點：

一、解培虎行為是否構成表見代理？

香匯公司指出，解培虎作為齊魯制藥餐廳經理，長期以公司名義采購酒水，食堂所用食材日常消耗原料，海參等，具有職務身份外觀。其采購行為具備三大表見代理特征：

1. 代理權外觀：利用齊魯制藥公司背景與香匯業務往來，購買酒水
2. 交易場景：貨物直送齊魯制藥內部食堂及倉庫，由公司員工保安嚴格查驗卸貨驗收；
3. 商事屬性：商事表見代理更側重外觀主義，本案采購數量大、頻次高，符合企業采購邏輯。

依據《民法典》第 172 條，香匯公司認為解培虎行為構成授權表示型表見代理，齊魯制藥應承擔責任。

（解培虎通知香匯酒業送酒）

二、貨物是否實際交付給齊魯制藥？

香匯公司提交貨拉拉運輸記錄、實時定位照片、微信聊天記錄等證據，證明 12 車酒水均送達齊魯制藥廠區內，由解培虎或其指定員工簽收。其質疑：

1. 若齊魯制藥未收貨，12 車酒水去向何處？
2. 廠區門崗嚴格查驗制度下，貨物如何隨意進出？

法院一審認定 “無證據證明收貨” 與事實不符，送貨至企業控制區域即應視為交付。

（酒水送到齊魯制藥集團）

三、貨款支付是否指向齊魯制藥？

第三人華某璽、彭某莉轉賬時均備注 “齊魯貨款”，且解培虎在聊天記錄中提及 “齊魯財務付款”。香匯公司認為：

1. 附言信息構成 “齊魯制藥付款” 的合理信賴；
2. 發票已通過稅務系統推送至齊魯制藥，其未提出異議即視為默認。

一審未追查貨款來源及發票流轉，屬事實認定疏漏。

（齊魯制藥工作人員華某璽給香匯酒業付貨款）

四、齊魯制藥是否存在管理過錯？

香匯公司舉證顯示，解培虎事件涉及酒水供應商，上百件貨物進入齊魯制藥廠區，暴露出企業三大管理漏洞：

1. 公章監管失職：解培虎涉嫌偽造公章，企業未及時發現；
2. 采購流程失控：對餐廳經理采購行為無審核干預；
3. 安保制度：貨物進出嚴格按規定查驗登記。

根據《民法典》第 1191 條，用人單位對員工職務行為過錯應承擔賠償責任。

五、一審程序是否違法？

香匯公司主張一審未調取關鍵證據，包括：

1. 解培虎刑事偵查卷宗，以查明是否與齊魯制藥共謀；
2. 第三人華某璽的派出所筆錄，證實代齊魯制藥付款；
3. 齊魯制藥廠區監控及銀行流水，核實貨物去向及資金來源。

上述證據屬當事人無法自行取得的范疇，法院未依申請調取，違反《民事訴訟法》全面審查原則。

本案二審焦點將圍繞 “表見代理構成要件”“企業內部管理責任” 展開，香匯公司能否憑借送貨證據鏈與管理過錯主張翻盤，仍需法院進一步審理認定。