法律專家解讀新實施的《公司法》對企業經營影響的十個重大變化

新《公司法》的出臺，不僅為企業提供了更加明確、具體的法律保障，還為企業家們提供了更多的創新空間。它鼓勵企業積極探索新的經營模式，拓寬業務領域，推動企業不斷創新發展。同時，也加強了對企業的監管力度，提高了企業的違法成本。這無疑為企業家們敲響了警鐘，讓他們時刻保持清醒的頭腦，嚴格遵守法律法規，確保企業的穩健發展。

總之，新《公司法》的頒布為企業經營帶來了重大的變化。它如同一把雙刃劍，既為企業提供了更多的發展機遇，也為企業家們提出了更高的要求。只有不斷適應新法的要求，不斷創新發展，企業才能在激烈的市場競爭中立于不敗之地。

今天我們邀請了兩位法律專家詳細解讀新《公司法》。特邀嘉賓：蔣瓊穎，北京兩高律師事務所副主任，創始合伙人，中國政法大學法律碩士學院兼職教授，《法制日報》社律師專家庫成員；劉忠，斯坦福大學博士后研究員、教授，原大成律師事務所高級合伙人，中國政法大學法律碩士學院兼職教授。

新公司法實施的重大變化與警示：

蔣教授談變化一

股東對外轉讓股權無需其他股東同意，書面通知即可，新《公司法》第84條第2款規定：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。（也就是說公司章程可以制約，如相關企業有限制，需要修改公司章程）

變化二：轉讓未實際出資的股權需要對受讓人出資義務承擔補充責任，新《公司法》第88條規定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務，受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

眼見公司經營不善，將手中認繳的股權轉讓給缺乏履行能力的人，是常見的逃避債務手段，這一套路在新法出臺后將被限制。

變化三：股權、債權也可以用以出資，新《公司法》第48條規定：股東可以用貨幣出資、也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作出資。

股權、債權等財產性權益可以用以出資，這對鼓勵、擴大投資主體有積極意義。但在這里必須要注意以下幾點：1、出資的股權、債權由股東合法持有并依法可以轉讓；2、出資的股權、債權無權利瑕疵或權利負擔；3、出資人已履行關于股權、債權轉讓的法定手續；4、出資的股權、債權已依法進行了價值評估。

股東拿股權出資本質上就是股權轉讓，但股權轉讓個稅當下就要繳稅，而通過股權出資的方式個稅5年內可以遞延，但通過股權出資也會存在其他風險，以后的文章中再展開。

變化四：股東認繳出資應當自公司成立之日起五年內繳足，新《公司法》第47條規定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

對于2024年7月1日前成立的公司，市監局給出三年的過渡期，最遲在2032年6月30日前出資即符合要求。

變化五：公司不能清償到期債務，股東需提前出資，新《公司法》第54條規定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

這一條對債權人來說是喜大普奔的消息，在此制度下，公司如果出現債務危機，五年的出資期限轉眼可能變成立刻實繳出資。

變化六：關于一人公司的重大變化，新《公司法》對一人有限公司的股東無任何限制，也即，自然人、個體戶、個人獨資企業、合伙企業、公司、事業單位、民辦非企業單位等均可成為一人有責任公司的股東。

也即，一個自然人可以設立多個一個有限責任公司。原《公司法》規定一個自然人只能設立一個有限責任公司。

變化七：取消“執行董事”的概念，新《公司法》第75條規定：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

相比舊《公司法》規定的可以設一名執行董事，新《公司法》將“執行董事”的概念用“董事”來替換，以避免與香港上市公司的執行董事與非執行董事的概念相混淆。

變化八：可以不設監事會或監事，可以在董事會下設審計委員會，行使監事職權，新《公司法》第69條規定：有限責任公司可以按照公司章程規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或監事。

相比舊《公司法》的規定，新《公司法》規定公司可以不設監事會或監事，使得公司有更大的自主權，以往成立公司需要2個身份證，一個擔任法定代表人，一個擔任監事，然而監事在許多公司中僅為虛職，并沒有實際作用。新《公司法》實施后，原先掛名而無實權的監事可以申請變更，取消監事崗位。

變化九：資本公積金可以用于彌補虧損，新《公司法》第214條第2款規定：公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金，仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

相比舊《公司法》規定資本公積金不得用于彌補公司虧損，新《公司法》的這一修訂顯著提高彌補虧損的效率。

變化十：新增控股股東損害其他股東利益的，其他股東有權要求公司回購股權的規定，新《公司法》第89條第3款規定：公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理價格收購其股權。

舊《公司法》未對此類情況加以限制，新《公司法》的此項規定，增加了中小股東的權益救濟渠道。

記者：請問劉教授新公司法實施后未來公司可能出現的變化是什么？

劉教授：1、公司注冊資本越來越小

未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、100萬元、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。

2、出資方式改變

由于新公司法規定的股東出資方式比較多樣，在5年內繳足注冊資本的規定下，如果現金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術入股、實物投資的將非常普遍。

3、對存量公司來說，可能會引發減資、注銷和轉讓潮

如果存量公司在規定時間內不能將注冊資本實繳到位，減資、股權轉讓和注銷就勢在必行。

4、虛假出資、墊資可能會成為問題

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現通過過橋資金實現資金到位的現象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。

5、企業外部融資量可能變大

注冊資金較少，會影響企業經營周轉，下一步企業向外部借款融資的情形將會越來越普遍。

6、新注冊企業數量會有所降低，空殼公司大大減少

7、股東濫用出資期限規避出資責任情況發生概率將大大降低。記者：讓我們共同期待新法實施的法律和社會效果吧！