股東起訴請(qǐng)求確認(rèn)代簽的股東會(huì)決議不成立，為何敗訴？| 公司法研

關(guān)鍵詞：

公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的重大事項(xiàng)，需要召開(kāi)股東會(huì)股東進(jìn)行表決通過(guò)，但是有些公司往往不召開(kāi)股東會(huì)，只草擬一個(gè)決議讓股東們簽字，更有甚者有時(shí)還會(huì)出現(xiàn)股東之間代簽的情形。那么對(duì)于這種幫股東代簽，且被代簽的股東不知情，但未提出異議且根據(jù)決議執(zhí)行的，股東還能再要求法院確認(rèn)決議?

經(jīng)典案例

A公司成立于1998年7月9日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。甲持股51%、乙持股39%、丙持股10%，公司章程記載的營(yíng)業(yè)期限為10年。2008年9月1日，A公司作出《三次股東會(huì)決議》，延長(zhǎng)公司營(yíng)業(yè)期限30年，決議有甲、乙、丙三人簽字。2010年7月19日，A公司作出《第四次股東會(huì)議決議》，決議通過(guò)公司住所地的變更，甲、乙、丙三人在決議上簽字。

因甲與乙丙之間一直存在爭(zhēng)議，甲遂退出公司，但是甲認(rèn)為公司損害其利益，于2016年陸續(xù)向法院提起了股東知情權(quán)之訴要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿和公司解散之訴，法院支持了甲查閱會(huì)計(jì)賬簿，但是未支持解散之訴。另外，甲認(rèn)為其在2008年就已退出公司，公司的第三次延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限決議未實(shí)際召開(kāi)且非自己本人簽字，于是甲提起訴訟，請(qǐng)求法院確認(rèn)決議不成立。

A公司辯稱甲并非是在2008年退出公司而是2012年，甲應(yīng)知A公司延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。且第四次股東會(huì)決議上的字為甲自己所簽，也說(shuō)明甲知情經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)一事。

法院認(rèn)為，根據(jù)雙方提交的證據(jù)顯示，A公司經(jīng)營(yíng)期限2008年屆滿，但甲仍于2010年7月19日簽署第四次決議，其應(yīng)當(dāng)知曉公司仍在經(jīng)營(yíng)，但其并未提出異議，且仍簽署該次股東會(huì)決議，且在長(zhǎng)達(dá)九年的時(shí)間內(nèi)一直未提出異議，甲的行為應(yīng)視為對(duì)第三次股東會(huì)決議的追認(rèn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示

股東會(huì)或股東大會(huì)未實(shí)際召開(kāi)，且決議上的股東簽字非本人所簽的，股東知情后如不同意該決議，應(yīng)立即向法院提起訴訟要求確認(rèn)決議不成立。如未親自簽字的股東已經(jīng)實(shí)際執(zhí)行決議或接受決議執(zhí)行且未提出異議，則會(huì)被視為股東對(duì)他人代其簽署決議行為的追認(rèn)。股東不能再以簽字不真實(shí)為由請(qǐng)求法院確認(rèn)決議不成立。

公司治理建議

股東應(yīng)如何保障自己的權(quán)益不受侵害呢？我們建議：

1、行使知情權(quán)，查閱公司賬簿

如果股東在公司中僅持有較少的股權(quán)，不參與公司的經(jīng)營(yíng)，但是認(rèn)為公司有損害自己利益的行為時(shí)，根據(jù)法律規(guī)定股東有權(quán)查閱股東會(huì)決議、公司會(huì)計(jì)賬簿等文件，那么股東可以向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的查閱上述文件，以此來(lái)了解公司情況。如公司拒絕，股東可以提起訴訟要求公司提供查閱，以此來(lái)保障自己的知情權(quán)。

2、及時(shí)請(qǐng)求法院確認(rèn)決議不成立

根據(jù)法律及公司章程規(guī)定，需要召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議表決的事項(xiàng)，但是公司出現(xiàn)未召開(kāi)、未表決、表決違反法律規(guī)定等情形，侵害股東權(quán)益的。如本案中的A公司應(yīng)召開(kāi)股東會(huì)來(lái)表決延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年年限，但是A公司未召開(kāi)，且代替甲在決議上簽字。這種情況下，股東應(yīng)立即請(qǐng)求法院確認(rèn)股東會(huì)決議不成立。

3、積極參與公司管理，了解公司經(jīng)營(yíng)

雖說(shuō)股東可以通過(guò)各種途徑來(lái)救濟(jì)其權(quán)益，但是權(quán)益多少會(huì)被損害。所以，建議股東了解相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，積極參與到公司事務(wù)中，了解公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況；參加股東會(huì)議、提出建議和意見(jiàn)；或是與其他股東建立良好的溝通渠道，也能及時(shí)了解公司決策過(guò)程和重大事項(xiàng)，以避免公司做出損害股東權(quán)益情形。股東會(huì)決議效力還可閱讀《》【公司法研292】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級(jí)合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

中級(jí)并購(gòu)交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)，長(zhǎng)期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問(wèn)。

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