請求變更公司登記糾紛，法院這么判

案例分析

案例2：原告甲與被告B公司請求變更公司登記糾紛

案情簡介

原告：甲

被告：B公司，法定代表人：甲，實(shí)際控制人：乙

2014年，被告B公司的實(shí)際控制人乙與原告甲簽訂《代持股協(xié)議》，約定由原告甲代實(shí)際控制人乙持有被告B公司45%的股權(quán)，并掛名該公司的法定代表人，代持股權(quán)及掛名法定代表人的期限為2年，即從2014年至2016年。代持與掛名期間，甲只是名義上的B公司股權(quán)持有者和法定代表人，以甲的名義在工商股東登記中具名登記，不參與B公司的所有日常經(jīng)營活動和管理，且公司經(jīng)營管理產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由實(shí)際控制人乙承擔(dān)；委托到期或委托方可直接持有股權(quán)后，協(xié)議自動終止，將代持股權(quán)轉(zhuǎn)回委托方或委托方的指定方，同時(shí)解除原告的法定代表人職務(wù)。上述協(xié)議加蓋有被告B公司的公章。

協(xié)議簽訂當(dāng)天，根據(jù)實(shí)際控制人乙的安排，案外人丙與原告甲簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丙將其代實(shí)際控制人乙持有的該公司45%的股權(quán)以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲，并當(dāng)天通過《股東會決議》確認(rèn)。隨后，被告B公司的法定代表人由案外人丙變更為甲。直至目前，甲從未也無權(quán)參與B公司的經(jīng)營管理，其公章也不為甲所掌控。實(shí)際上，在此期間，甲的工作單位為C公司。2017年，甲認(rèn)為，其從未在B公司工作過，也從沒有參與過該公司的經(jīng)營管理，因此這種情況下再由甲擔(dān)任其名義上的法定代表人，明顯背離了《公司法》第十三條的立法宗旨。其次，委托的事務(wù)內(nèi)容、期限已在《代持股協(xié)議》中予以明確，鑒于期限已到，該委托關(guān)系也早已終止，B公司理應(yīng)滌除甲在登記機(jī)關(guān)登記的法定代表人的事項(xiàng)。

原告訴求：要求被告B公司向市場監(jiān)督管理局辦理滌除原告甲作為被告B公司法定代表人的登記事項(xiàng)。

審理意見

原告提交證據(jù)：

1、《代持股協(xié)議》 —— 證明甲與乙簽訂的協(xié)議期限為2年，甲僅代持被告B公司股權(quán)，且掛名該公司法定代表人，無權(quán)享有股權(quán)收益，無權(quán)參與公司經(jīng)營管理活動，也不承擔(dān)任何義務(wù)；

2、B公司工商內(nèi)檔信息 —— 證明甲的股東和法定代表人身份系通過公司實(shí)際控制人乙的安排從丙處以0元價(jià)格受讓的事實(shí)；

3、甲的工作單位C公司出具的《工作證明》和從社保部門調(diào)取的《職工個(gè)人賬戶查詢單》 —— 證明甲的工作單位、從未在B公司任職，也從未參與過該公司任何經(jīng)營管理活動的事實(shí)。

法院審理：

原告甲根據(jù)《代持股協(xié)議》代持被告B公司股權(quán)并擔(dān)任法定代表人，系基于其與案外人的委托合同關(guān)系。依據(jù)該合同約定，委托期限兩年，現(xiàn)委托期限已屆滿，原告已無合同義務(wù)繼續(xù)擔(dān)任被告公司法定代表人職務(wù)。原告擔(dān)任被告公司法定代表人期間，未實(shí)際參與該公司經(jīng)營管理。委托關(guān)系終止后，被告公司應(yīng)配合依法辦理滌除原告作為其法定代表人的登記事項(xiàng)。

判決結(jié)果

支持原告甲的訴訟請求。

案例3：原告甲與被告D公司、D1公司請求變更公司登記糾紛

案情簡介

原告：甲

被告：D公司

被告：D1公司，股東：D公司，乙

第三人：乙

被告D1公司于2017年成立，注冊資本100萬，股東為被告D公司（持股比例60%）和乙（持股比例40%）。因D公司無法聯(lián)系到股東乙，遂于2021年在全國性報(bào)紙法制日報(bào)上刊登一則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》：“乙：D公司擬將所持有的D1公司60%股權(quán)對外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣100元。請你于公告發(fā)布之日起三十日內(nèi)對是否需要購買給予書面答復(fù)，逾期將視為你放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意對外轉(zhuǎn)讓。”上述通知發(fā)布后三十日內(nèi)，股東乙未給予書面答復(fù)。后被告D公司與原告甲簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：被告D公司將所持有的被告D1公司60%的股權(quán)以100元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告甲，D公司應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)負(fù)責(zé)辦理完畢股權(quán)變更登記。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條規(guī)定，被告D1公司有法律義務(wù)為原告甲辦理工商變更登記。但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后10日內(nèi)，原告的上述股權(quán)未得到變更登記，被告D1公司稱由于股東乙無法聯(lián)系而無法辦理工商變更登記。

原告訴求：要求被告D公司與D1公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理D1公司股東變更登記，將登記為被告D公司所持的60%股權(quán)變更為原告甲所有，第三人乙配合上述變更登記。

審理意見

被告D公司辯稱：同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由于無法聯(lián)系到股東乙，因此至今無法辦理相關(guān)手續(xù)。

被告D1公司辯稱：同意配合變更登記。

法院審理：涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》真實(shí)有效。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，兩被告均稱公司近幾年經(jīng)營困難，一直處于虧損狀態(tài)。依據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，D1公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，被告D1公司理應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定及轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，為原告甲辦理相應(yīng)的股權(quán)資格登記。

判決結(jié)果

支持原告甲的訴訟請求。

結(jié) 語

公司只有將應(yīng)予公示的事項(xiàng)向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記，才能對外發(fā)生法律公示效力。這意味著，只有經(jīng)過登記，公司的信息公開才能被公眾所知悉，并具備法律上的效力。這種公示方式是維護(hù)各相關(guān)方利益的重要手段。

當(dāng)?shù)怯浭马?xiàng)發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理變更登記，以維護(hù)各相關(guān)方的合法利益。這強(qiáng)調(diào)了及時(shí)性的重要性，一旦發(fā)現(xiàn)登記事項(xiàng)有誤或需要更新，必須立即進(jìn)行登記，以確保信息的準(zhǔn)確性和時(shí)效性。這樣做不僅能夠保護(hù)各相關(guān)方的權(quán)益，也是維護(hù)社會公正和穩(wěn)定的重要一環(huán)。

若公司因怠于履行變更登記義務(wù)而導(dǎo)致相關(guān)方利益受損，也將承擔(dān)不利后果。這意味著，如果公司忽視或故意不履行變更登記義務(wù)，將會面臨法律上的懲罰和聲譽(yù)上的損失。這種后果不僅會對公司產(chǎn)生負(fù)面影響，還會對相關(guān)方造成損失，因此公司必須認(rèn)真對待變更登記這一義務(wù)。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。