一文了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的主要類型

導(dǎo)讀：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的快速發(fā)展，越來越多的企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來實(shí)現(xiàn)投資、并購、資產(chǎn)重組、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、資源優(yōu)化配置等目標(biāo)。然而，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅涉及到企業(yè)的內(nèi)部管理問題，還涉及到法律、稅務(wù)等多個(gè)方面，稍有不慎就可能引發(fā)糾紛。近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案件數(shù)量持續(xù)增長。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股權(quán)在轉(zhuǎn)讓的過程中所發(fā)生的糾紛的總稱，包括股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的糾紛，以及股東與非股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的糾紛。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛產(chǎn)生的原因

下面列舉幾類常見的引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的原因。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定不明

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，某些關(guān)鍵條款約定不明確或者存在漏洞，例如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、支付對價(jià)、付款時(shí)間、方式、工商變更登記手續(xù)的時(shí)間期限、協(xié)議的變更與解除條件、違約責(zé)任，等等，導(dǎo)致雙方在理解上產(chǎn)生分歧。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)操作

轉(zhuǎn)讓一方或雙方未按照法律程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，致使合同無效或產(chǎn)生其他法律問題，例如：違反法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方式、手續(xù)、條件等。

3、隱名股東/名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

在司法實(shí)踐中，對于記載于股東名冊但未直接履行出資義務(wù)的股東，其究竟是名義股東還是實(shí)際股東存在爭議。因此，在該類股東轉(zhuǎn)讓名下股權(quán)時(shí)，可能會引發(fā)關(guān)于轉(zhuǎn)讓行為的有效性以及受讓方是否能夠基于善意取得股權(quán)等問題。通常有以下兩種情形：

a.名義出資人未經(jīng)隱名出資人同意而向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)從而產(chǎn)生糾紛

b.隱名出資人與第三人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而名義出資人拒絕履行并主張股東權(quán)從而產(chǎn)生糾紛

4、未如實(shí)披露信息

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未按照法律規(guī)定履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致受讓方無法充分了解投資風(fēng)險(xiǎn)。例如：出讓方未真實(shí)、有效的披露目標(biāo)公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、權(quán)屬權(quán)益狀況、債權(quán)、債務(wù)等，導(dǎo)致出現(xiàn)無法預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)和不利后果。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的主要類型

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛

協(xié)議履行中的違約糾紛，出讓方請求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，受讓方要求辦理工商變更登記手續(xù)等引發(fā)的糾紛等。

2、涉及保護(hù)公司內(nèi)部其他股東優(yōu)先購買權(quán)的訴訟糾紛

這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有以下兩種情形：

a.當(dāng)股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但關(guān)于購買價(jià)格如何確定，是以對外轉(zhuǎn)讓合同的價(jià)格，還是以公司凈資產(chǎn)重新進(jìn)行評估確定價(jià)格，在實(shí)務(wù)中爭議較大。

b.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢，因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務(wù)，公司其他股東主張合同無效并請求行使優(yōu)先購買權(quán)糾紛。

3、轉(zhuǎn)讓瑕疵出資股權(quán)引起的糾紛

這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛通常是在出讓方未履行或者未全面履行出資義務(wù)的情況下發(fā)生的。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權(quán)時(shí)，對未足額出資部分應(yīng)承擔(dān)連帶補(bǔ)充責(zé)任；相反，如果受讓方對此不知情，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，并且也有權(quán)以此為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

4、隱名股東/顯名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

這類案件情況比較復(fù)雜，隱名與顯名股東簽有股權(quán)代持協(xié)議，這兩者之間是合同關(guān)系，具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定，不能對抗公司及公司其他股東，也不能對抗第三人。

5、股權(quán)的善意取得糾紛

出讓方是無權(quán)利人或非股東，股權(quán)被無權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方主張善意取得公司股權(quán)。

適用法律條款

《中華人民共和國公司法》

第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

結(jié) 語

隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷發(fā)展，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為了公司實(shí)現(xiàn)自身發(fā)展的重要途徑之一。然而，這一過程中也出現(xiàn)了越來越多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，給公司、股東及市場帶來了不利影響。為了有效處理這些糾紛，我們可以采取協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等多種方式進(jìn)行解決。此外，為進(jìn)一步減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的數(shù)量和降低其影響程度，還應(yīng)建立健全的糾紛調(diào)解機(jī)制等措施，以確保公司的正常運(yùn)營以及市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。