杭州“準獨角獸”打破沉默發布澄清，前新財富醫藥“一姐”張明芳再回應：獲取原件權利并非僅“有限查閱”

4月25日，《每日經濟新聞》刊發了《IPO停滯，估值從29億元縮水至5億，杭州“準獨角獸”遭前新財富醫藥“一姐”張明芳控訴：索要關鍵協議原件15個月未果》一文。

3天后，核心當事人之一的杭州德諾電生理醫療科技有限公司（以下簡稱德諾電生理）終于打破沉默。

4月28日中午，德諾電生理給《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者》郵箱發送了一份題為《關于近期不實信息的聲明》（以下簡稱聲明），并同步發布于公司微信公眾號，就報道中另一當事人——德諾電生理投資方股東之一的寧波梅山保稅港區馨瑞元福股權投資合伙企業（有限合伙）和AntheaHealthcare(HK)Limited兩只私募股權基金的管理人張明芳爆料內容進行回應。

德諾電生理回應每經：因簽署方眾多

公司當年只歸檔了一份原件

德諾電生理在聲明中指出四點澄清和說明，一是“關于實控人與收購方勾結合謀、侵占投資方本金”；二是關于“索要《特殊股東權利終止協議》原件15個月未果”；三是關于“侵犯反攤薄權、優先清算權等核心股東權利”；四是關于“相關方泄露商業秘密、違規披露內部信息的說明”。

德諾電生理表示：因該補充協議內容涉及公司核心經營信息、股東權利安排及商業秘密，為保護全體股東共同利益，我司要求查閱原件需由股東在公司指定場所，在法務、律師見證下進行，該要求符合公司法及商業慣例，并非刻意設置障礙。所謂“15個月未果”與事實不符，我司股東均可通過正常溝通渠道完成合規查閱。

同時，德諾電生理認為，《股東協議之補充協議》的法律效力不以股改完成為前提，上述法律事實已由專項法律意見書予以確認……在我司2026年第一次臨時股東會會議中，對《股東協議之補充協議》進行現場核驗并出具專項法律意見書的律師已釋明：“確認公司有存檔該補充協議的紙質原件及相關往來郵件，該補充協議的25方簽署主體均具備合法主體資格，補充協議已有效簽署并依法生效。”

圖片來源：德諾電生理微信公眾號

最后，公司聲明，目前臨時股東會決議已生效，公司正辦理交割后續事宜。

至于德諾電生理為何不向投資方股東提供終止協議原件，公司法務專員郵件回復每經記者表示，《股東協議之補充協議》因簽署方眾多，公司當年只歸檔了一份原件。公司給有需要的股東準備了掃描件，掃描件與原件具有相同的法律效力。

此外，公司進一步表示，《股東協議之補充協議》已明確約定，相關股東特殊權利條款自協議簽署之日起不可撤銷地無條件終止，反攤薄權、優先清算權等權利在任何情況下均不再恢復，且此前相關的條款和約定自始無效，該補充協議并不因公司股改暫緩、IPO停滯等情形而變更或恢復。

不過，張明芳對公司為股東準備了掃描件的說法并不認同，她表示公司并沒給其提供掃描件。

張明芳回應：投資方股東權利不止受限查閱

公司為何不提供協議原件？

張明芳告訴每經記者，她從德諾電生理的官方微信公眾號上看到這篇聲明，對于其中內容，她作出如下回應：

首先，德諾電生理公司的聲明在回避我方的問題：我們兩只基金作為德諾電生理公司的投資方股東和該《股東協議之補充協議》的協議簽署方有法定權利向公司索要該協議的書面原件！我們的權利不止是受限查閱！我們肉眼查閱無法辨別真偽，只能在收到書面原件之后，通過專業鑒定機構才能鑒定出真偽！

第二，我們兩只基金和開明獸基金、湖州佩蘭基金都簽署蓋章了6份該《股東協議之補充協議》，為何索要書面原件15個多月了，德諾電生理公司一直提供不出來？公司無法提供書面原件并不是因為只有一份原件，背后的真實原因是什么？

第三，我們股東在有權利、卻無法獲得該終止“反攤薄權和優先清算權”等核心特殊股東權利的書面原件的情況下，德諾電生理公司請的競天公誠律師出具的法律意見書就是不可采信的垃圾！用乙方律師的法律意見書給甲方股東，甲方能信嗎？

競天公誠的律師敢在法律意見書中明確說不應該向股東們提供協議書面原件，或者股東們沒有權利拿到協議書面原件嗎？競天公誠的律師不敢這么說，那么這份法律意見書就是垃圾和廢紙。

第四，在投資方股東看不到、收不到該終止協議的客觀事實面前，本次交易的擬收購方（上海辰耀基金和瑛泰醫療）是怎么相信該終止協議的真實性和有效性的？

第五，根據《中國法院公告網》，2025年11月24日，杭州市濱江區法院發出了一則公告送達：啟明醫療作為原告，訾振軍作為被告卻下落不明，法院無法送達起訴狀和開庭傳票給訾振軍，法院只能公告送達。請問：上海辰耀國資基金，法院都聯系不上本次交易的對手方，你方作為國資基金夠謹慎嗎？

圖片來源：人民法院公告網截圖

據了解，訾振軍和趙亦偉（英文名Zhao Michael Yi Wei）二人聯手創立了德諾醫療集團，并孵化出德諾電生理在內的“德諾系”醫療版圖。天眼查顯示，訾振軍現為德諾電生理股東，持股比例7.2154%，趙亦偉為德諾電生理法定代表人。

關于本次德諾電生理股權交易事件糾紛及進展，每經記者將持續關注。

（免責聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）

記者|黃宗彥

編輯|段煉 吳永久 杜恒峰

校對|程鵬

｜每日經濟新聞 nbdnews 原創文章｜

未經許可禁止轉載、摘編、復制及鏡像等使用