別傻了，服務信托離不開資管信托……

《上海證券報》登載的《明令禁止信托公司以服務信托之名行資管之實》證實，監管部門的確已下發《資產服務信托管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）。

前些天網傳的一些內容也得到了證實。我關注只有一點：如何處理服務信托和資管信托的關系。辦法的下面幾點要求都和這個主題相關：

——信托公司應當嚴格按照該辦法規定開展資產服務信托業務，不得以資產服務信托之名實質開展資產管理信托業務。

——信托公司應當提供具有實質內容的受托服務，不得利用資產服務信托變相開展其他業務……。

——信托公司運用信托財產開展投資行為的，不得由委托人或其指定第三方自行負責盡職調查或投資運作，不得由委托人或其指定第三方下達投資指令或者提供具體標的資產等實質性投資建議。

——《辦法》還提出，單個資產服務信托投資于同一資產的投資金額，不得超過實收信托的百分之二十五，銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債和地方政府債券除外，完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的除外。

這些規定都值得商榷。聽我一一說來：

——之前探討過，服務信托，特別是其中的家族信托等，不太可能是純粹的服務信托，必須要做資產管理，信托公司除了為委托人提供信托結構和平臺之外，最重要的服務仍然還是資產管理，否則要信托公司做受托人作甚。例如，一個資產數億的家族信托，不進行資產管理（僅做存款），而只能等待按照信托文件的約定向受益人進行分配，是不可想象的。

——若委托人在家族信托中約定了資產管理的內容，是否構成“以資產服務信托之名實質開展資產管理信托業務”？

——家族信托的資產，為委托人的家族企業提供融資，是合理的需求。家族信托財產按照信托文件的指示投資到家族企業，正好符合風險自負的理念，并不會給信托公司帶來額外的實質風險。但是，按照辦法的規定，是否會構成沒有“具有實質內容的受托服務”而被監管否定？

——家族信托中，委托人和他授權的人保留對信托事務的較大程度的控制，是當事人非常合理且正當的需求。特別是當委托人是具有高超投資水平的企業家或投資專家的時候更是如此。此時，“不得由委托人或其指定第三方下達投資指令或者提供具體標的資產等實質性投資建議”，會很大程度上桎梏家族信托的發展。

認可家族信托等服務信托業務，就必須承認家族信托的復雜性，不能搞一刀切。

監管家族信托等服務信托業務，必須考慮如何和資管業務銜接，而不是將做資產管理的家族信托視為異端，更不能按照監管資管信托的思路監管服務信托。