首部董秘監(jiān)管規(guī)則出臺(tái) 證監(jiān)會(huì)明確：企業(yè)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董秘

上市公司董事會(huì)秘書(shū)這一關(guān)鍵崗位，迎來(lái)了證監(jiān)會(huì)層面的專(zhuān)門(mén)監(jiān)管規(guī)則。

4月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司董事會(huì)秘書(shū)監(jiān)管規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《董秘規(guī)則》），進(jìn)一步規(guī)范上市公司董秘履職行為，促進(jìn)和保障董秘有效履職。

中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授鄭志剛在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)指出，這份規(guī)則將過(guò)去相對(duì)模糊的董秘監(jiān)管責(zé)任，通過(guò)一份正式文件予以明確，為未來(lái)董秘履職以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處問(wèn)題提供了依據(jù)，意義重大。

進(jìn)一步細(xì)化董秘職責(zé)，明確不得兼任經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

董秘在公司治理制度建設(shè)與資本市場(chǎng)監(jiān)管環(huán)節(jié)中扮演著積極且關(guān)鍵的角色。

實(shí)踐中，董事會(huì)秘書(shū)在維護(hù)信息披露制度嚴(yán)肅性、促進(jìn)上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面均發(fā)揮了積極作用，但也存在職責(zé)范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問(wèn)題，影響履職效果。

《董秘規(guī)則》進(jìn)一步細(xì)化董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，明確董秘作為上市公司信息披露活動(dòng)組織者的職責(zé)、明確規(guī)定董秘有效促進(jìn)公司治理合規(guī)的職責(zé)以及明確董秘承擔(dān)內(nèi)外部有效溝通的職責(zé)。同時(shí)，從信息獲取、履職平臺(tái)、履職救濟(jì)等多方面保障董秘依法履職。

在任職管理方面，《董秘規(guī)則》提升了董事會(huì)秘書(shū)任職的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)及合規(guī)要求，還禁止了可能影響?yīng)毩⒙穆毜募嫒巍?/p>

例如，董秘候選人應(yīng)具備財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律合規(guī)、金融從業(yè)或其他與履行董秘職責(zé)相關(guān)的五年以上工作經(jīng)驗(yàn)，或者取得法律職業(yè)資格證書(shū)并且具有五年以上工作經(jīng)驗(yàn)，或者取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)并且具有五年以上工作經(jīng)驗(yàn)。

此外，根據(jù)《董秘規(guī)則》，董秘不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董秘兼任上市公司其他職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分董秘和其他職務(wù)的職責(zé)，確保有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履行董秘職責(zé)。

專(zhuān)家：未來(lái)或?qū)⒊蔀橄嚓P(guān)責(zé)任追究和界定的依據(jù)

據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，《董秘規(guī)則》自今年5月24日起施行，并明確自施行之日起至2027年12月31日止為過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)，上市公司董事會(huì)秘書(shū)任職、兼職等與本規(guī)則要求不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合本規(guī)則規(guī)定。

鄭志剛表示，董秘作為公司高級(jí)管理人員，其主要職責(zé)本就涵蓋信息披露、投資者關(guān)系管理以及協(xié)調(diào)董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議等。在長(zhǎng)期的公司治理實(shí)踐中，董秘也大抵如此履職。這份規(guī)則的亮點(diǎn)之一在于對(duì)董秘具體的信息披露責(zé)任及違規(guī)情形作出了明確限定。

《董秘規(guī)則》要求上市公司建立董事會(huì)秘書(shū)履職定期評(píng)價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制；對(duì)上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)但董事會(huì)秘書(shū)未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰。

鄭志剛表示，本規(guī)則明確界定了董秘與董事長(zhǎng)、審計(jì)委員會(huì)等主體之間的責(zé)任邊界。通過(guò)規(guī)則形式將這些責(zé)任劃分明確，意義重大。此外，規(guī)則明確規(guī)定了董秘的兼職范圍，這些事項(xiàng)在以往并未做如此明確的規(guī)定。

鄭志剛強(qiáng)調(diào)，《董秘規(guī)則》中的大部分規(guī)定，實(shí)際上現(xiàn)任董秘大多已在執(zhí)行，其更深遠(yuǎn)的影響在于，未來(lái)或?qū)⒊蔀橄嚓P(guān)責(zé)任追究和界定的依據(jù)。一方面，它明確了各方責(zé)任；另一方面，對(duì)兼職情況的明確限定也非常突出。