棒杰股份重整爆“內斗”：董事長舉報董秘，美年健康入局生變

出品｜達摩財經

剛剛簽署重整投資協議的棒杰股份（002634.SZ）突曝內部分歧，實控人與合伙人“鬧掰了”。

近日，棒杰股份董事長曹遠剛接受了上海證券報采訪，公開對上市公司發布《重整投資協議》公告一事提出了異議。

曹遠剛表示，在其本人“明確書面反對”的情況下，棒杰股份董事會秘書劉栩仍以董事會名義發布了公司與美年健康子公司的《重整投資協議》。曹遠剛表示，“未經公司董事會、股東會授權，任何人無權代表公司簽署涉及公司重整的投資協議……未經我本人同意，任何人不得代表公司董事會對外發布公告。”

此外，曹遠剛還稱，“到現在還沒有看到《重整投資協議》的全面文本”。據曹遠剛了解，《重整投資協議》的落款處，竟蓋有董事長名章，而他本人對此“毫不知情”。

面對曹遠剛的質疑，棒杰股份董事會秘書劉栩回應稱，“從資本市場上市公司重整實踐來看，上市公司作為債務人簽署重整投資協議，不需要經過董事會審議”。對于協議上出現的董事長名章一事，劉栩僅表示，“管理公章的審批人員是按流程蓋章”。

據達摩財經了解，曹遠剛寫了一份舉報材料，主要舉報兩點，一是舉報棒杰股份董事會秘書劉栩違法進行信息披露，二是聲稱 實控人黃榮耀、董事長曹遠剛已失去對上市公司的控制，黃榮耀對上市公司的相關治理經營意見不能得到有效傳達，以及棒杰股份總經理夏金強違法代表公司簽署重大協議。

達摩財經查詢了ST賽為（300044.SZ）、*ST惠程（002168.SZ）、ST東時（603377.SH）等多家近期簽署重整、預重整投資協議的上市公司公告，發現上述公司在簽署重整投資協議時，雖然都是以董事會名義發布公告，但并未召開董事會會議進行投票表決，也未就相關事宜召開股東會。

根據中國證監會現行上市公司破產重整相關監管指引，以及深交所破產重整相關監管指引，重整投資協議的簽署需要上市公司、管理人與重整投資人三方參與，但并未明確簽署協議是否需要經過董事會、股東會的批準。

不過，根據棒杰股份去年9月發布的信息披露管理制度，在臨時公告的編制、審核和披露流程中，需要經過董事長同意簽發這一環節。

在此次采訪中，劉栩表示，公司日常信息披露公告都會知會董事長。至于是否需要董事長同意，他說：“這個不方便透露。”

自4月14日棒杰股份簽署重整投資協議后，公司股價便持續下跌。至今累計跌幅達22.25%。截至4月17日收盤，公司股價收于5.80元/股，總市值降至約27億元。

合伙人“鬧掰”

棒杰股份內部為何會出現分歧？

棒杰股份曾是一家主營無縫服裝業務的上市公司，近年來，公司向光伏業務轉型，但因光伏行業內卷導致業績巨虧。業績預告顯示，公司2025年歸母凈虧損預計進一步擴大至9-12億元，凈資產將降至-9億元至-6億元區間，預計年報發布后將被實施退市風險警示。

在此背景下，棒杰股份原實控人陶建偉選擇出讓控制權離場。去年7月，陶建偉及其一致行動人、蘇州青嵩及其一致行動人以0.97億元的對價，向上海啟爍轉讓了公司5.14%的股權，陶建偉及其一致行動人還將所持的15.23%的表決權委托給上海啟爍。

至此，上海啟爍成為棒杰股份的控股股東，上海啟爍的老板黃榮耀成為公司新任實控人。取得棒杰股份的控制權后，黃榮耀對公司董事會進行改組，上海啟爍提名的曹遠剛、夏金強等5人成為公司董事，其中曹遠剛當選公司董事長。

雖然上述董事均為上海啟爍提名，但目前看來，這些候選人并非全都是黃榮耀的“自己人”。

據曹遠剛所述，他本人是黃榮耀所提名的，而另一位新任董事夏金強則是由黃榮耀的合伙人所提名。夏金強目前還擔任棒杰股份的總經理。夏金強今年36歲，此前曾在上投摩根基金、中融國際信托、華鑫國際信托等金融機構任職。

此外，公司的公章及營業執照等核心物品均由合伙人一方實際掌管。隨著預重整推進，黃榮耀與合伙人團隊在預重整方向上出現分歧，此后黃榮耀要求合伙人退出未果，至此公司治理陷入僵局。

棒杰股份的新任實控人黃榮耀是一位資本市場老玩家。公開信息顯示，黃榮耀及其控制下的廣東創管投資股份有限公司，曾是上市公司凱盛新材（301069.SZ）的上市前股東。粵萬年青（301111.SZ）實控人歐先濤及豪美新材（002988.SZ）實控人董衛峰均曾在廣東創管擔任過監事職務。

在采訪中，曹遠剛并未透露黃榮耀的合伙人究竟是誰。僅從上海啟爍的股權結構上看，該公司由黃榮耀控制，穿透下來持有該合伙企業61.28%的股權。除黃榮耀之外，上海啟爍其余股東持股比例均較低。

值得注意的是，此次與黃榮耀、曹遠剛一方產生分歧的董秘劉栩，是一位公司“老人”，其在2019年時就加入棒杰股份擔任證代，2020年時成為公司董秘，一直任職至今。

美年健康籌劃入主

棒杰股份此次重整，始于2025年12月。彼時，棒杰股份因無法回購環秀湖逐光持有的棒杰新能源股份，被環秀湖逐光申請進行預重整。今年1月，預重整正式啟動，金華中院指定浙江京衡律師事務所、北京金杜（杭州）律師事務所為公司預重整臨時管理人。

公告顯示，在宣布招募重整投資人后，棒杰股份臨時管理人共收到45家意向投資人的報名材料，經過公開招募及遴選，臨時管理人確定公司重整產業投資人的中選順位前三名。

第一順位為美年大健康，第二順位為上海攬宸科技、上海宏文網絡、蘇州礪思一期創投、長城(天津)股權投資、武漢長江資產等5家公司組成的聯合體，第三順位為上海菁華醫療。

上述三家重整投資人都頗有實力。其中，美年大健康是上市公司美年健康（002044.SZ）的子公司。第二順位聯合體中，上海宏文網絡曾是盛大文學的國內附屬實體，現屬于騰訊旗下公司，蘇州礪思一期創投是礪思資本旗下基金，武漢長江資產經營管理有限公司則是武漢國資全資控股的一家金融公司。

第三順位的上海菁華醫療，是一家由淡馬錫、馬來西亞主權基金、沈陽和平國資和上海千驥資本投資的民營輔助生殖醫療集團。

最終，美年大健康成為棒杰股份的重整投資人。根據重整協議，此次重整將以棒杰股份剔除回購專戶股份數后的總股本為基數，按每10股轉增14.44股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增6.5億股。轉增完成后，棒杰股份總股本將達到10.997億股。

這些新增股本將全部用于清償債權人及由重整投資人受讓。其中，美年大健康將出資5.82億元，以3.235元/股的價格受讓1.8億股轉增股票，占公司重整后總股本的16.37%。若重整順利落地，美年大健康將成為棒杰股份控股股東，美年健康實控人俞熔也將成為棒杰股份新任實控人。

除認購股份外，美年大健康還表示，將由指定主體或聯合其他財務投資人，收購第三方對棒杰股份享有的債權并豁免，或協調債權人直接豁免等方式，與其他投資人共同創設6.5億元資本公積金，并對該6.5億元資本公積創設義務承擔兜底責任。

為維持棒杰股份上市公司地位，美年大健康還承諾，若公司無法在2026年底前完成重整計劃執行，將采取部分債務豁免、虧損板塊資產整體出表等方式，推動棒杰股份在2026年底前實現凈資產轉正。

美年健康表示，參與棒杰股份預重整，將對公司業務產生積極影響。本次重整后，公司將以自身在健康體檢與健康大數據領域的積累，與棒杰股份的制造能力相結合，進一步拓展智能健康管理技術的落地應用。公司通過構建“服務—硬件—數據”三位一體模式，助力實現“體檢3小時，服務365天”健康管理新業態。

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