股東轉讓名下股權是否需經配偶同意?

股東轉讓名下股權是否需經配偶同意?

作者：唐青林 李舒 李征(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：夫妻關系存續期間，以夫妻共同財產出資取得的股權登記在一方名下，該方將該股權對外轉讓是否需要經過配偶的同意，以及未經配偶同意屬于有權處分還是無權處分？實務中因對股權的性質認定存在分歧而持有不同的觀點。本文通過分享一則人民法院案例庫案例，供讀者參考。

裁判要旨

股東對外轉讓股權屬于有權處分，無需經過其配偶同意，但存在惡意串通損害另一方配偶合法權益的，另一方配偶有權主張轉讓無效。

案情簡介

一、2001年11月9日，孫某某與張某登記結婚。

二、2005年4月5日，張某購買了某電力公司的股權，并辦理了工商登記，股權登記在張某名下。

三、因孫某某移居澳大利亞，與張某長期兩地分居，感情淡薄。2015年，孫某某向澳大利亞的法院提起離婚訴訟。在澳大利亞法院第一次開庭審理離婚案后，張某將其股權轉讓給了其父張某某。

四、孫某某認為，張某某明知案涉股權是夫妻共同財產，不構成善意取得，而且交易對價明顯低于正常價格，存在明顯惡意，于是向徐州中院提起訴訟，主張股權轉讓合同無效等。徐州中院駁回孫某某訴訟請求。

五、孫某某不服提起上訴，江蘇高院撤銷一審判決，認定股權轉讓合同無效。

六、張某某、張某不服申請再審，最高人民法院駁回其再審申請。

裁判要點

本案的爭議焦點之一是：股東外轉讓登記是否需經配偶同意，未經配偶同意是否影響股權轉讓合同效力？

股權轉讓這一商事行為受《公司法》調整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉讓登記在其名下的股權并非必須經過其配偶同意，不能僅以股權轉讓未經配偶同意為由否認股權轉讓合同的效力。

但夫妻一方實施的以不合理低價轉讓股權的行為，股權受讓人知道或者應當知道的，配偶作為債權受損方可以通過債權保全制度請求撤銷。有證據證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權益的，該配偶有權依法主張股權轉讓合同無效。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒、后事之師，筆者結合《民法典》《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1.對股東而言，處分登記在其名下的股權屬于有權處分，無需經配偶同意。但處分股權所產生的收益可被認定為夫妻共同財產，在轉讓時應注意價格的相對公允，避免被認定為不合理的低價而被撤銷或確認無效。

2.對配偶而言，日常應關注家庭財產情況、收益情況，對重要資產的價值要有大體判斷。如發現另一方以不合理低價轉讓股權的情況時，應及時通過債權人撤銷權或者確認合同無效保護自身合法權利。

3.對股權受讓方而言，受讓股權無需審查股權是否屬于夫妻共同財產。但為了防止之后引發糾紛，如果出讓方是自然人，可以要求出讓方的配偶出具無異議的確認函。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

以下是最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官會議紀要的相關意見：

股權是股東基于其股東身份和地位而在公司中享有的權利，包含資產收益權、參與重大決策和選擇管理者等，兼具財產權與人身權屬性。根據《公司法》規定，取得完整無瑕疵的股東資格和股東權利，應同時符合向公司出資或認繳出資這一實質要件和被記載于公司股東名冊等相關件這一形式要件。
換言之，出資并非取得有限責任公司股權的充分條件，不能僅因出資來源于夫妻共同財產而認定該股權為夫妻共同共有。當股權登記于夫妻一方名下時該股權的各項具體權能應由股東本人獨立行使，股東有權單獨處分該股權。如無惡意串通損害另一方利益等導致合同無效的情形，登記為股東的一方應按合同約定履行股權轉讓義務，但根據原《婚姻法》及其司法解釋的相關規定，因轉讓該股權而取得的收益屬于夫妻共同財產。

法院判決

以下是最高人民法院對股東對外轉讓夫妻關系存續期間取得的股權行為性質和效力的認定：

最高人民法院認為，股權轉讓這一商事行為受《公司法》調整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉讓登記在其名下的股權屬于有權處分，并非必須經過其配偶同意，不能僅以股權轉讓未經配偶同意為由否認股權轉讓合同的效力。但是，股權具有財產價值，屬于夫妻共同財產利益的組成部分，夫妻關系存續期間夫妻一方負有不得實施轉移或者變賣股權等方式嚴重損害夫妻共同財產利益行為的法定義務。如果夫妻一方所實施的不合理低價轉讓股權的行為，客觀上減少了夫妻可供分割的共同財產，而股權受讓人作為交易相對人亦知道或者應當知道該情形的，配偶作為債權受損方可以通過債權保全制度請求撤銷。有證據證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權益的，則該配偶有權依法主張股權轉讓合同無效。從原判決查明的事實看，案涉股權轉讓價格遠低于資產負債表所對應的張某持有股權的價值，股權轉讓時間發生在張某與孫某某離婚訴訟期間，且張某系將股權轉讓給自己的父親張某某，張某某對張某與孫某某婚姻狀況的知情程度不同于一般主體。雖然張某、張某某主張標的公司某電力公司存在虛假出資，故股權實際價值遠低于資產負債表的記載，但其提供的審計報告系某電力公司單方委托會計師事務所作出，《股東會紀要》等證據經鑒定存在日期倒簽等諸多疑點。原判決在綜合全案證據的基礎上認定案涉股權轉讓合同無效，無明顯不當，不存在認定基本事實缺乏證據證明和適用法律確有錯誤的應予再審情形。張某和張某某申請再審的事由尚不足以啟動本案再審程序。

案件來源

孫某某訴張某某、張某公司股權轉讓糾紛案【最高人民法院，入庫編號：2023-10-2-269-001，案號：（2019）最高法民申4083號】

云亭律師就本文相關問題，檢索了大量裁判文書，現將相關的裁判意見分享如下：

案例一：李為紅、崔東亮股權轉讓糾紛再審審查與審判監督民事裁定書【天津市高級人民法院（2020）津民申1681號】

天津市高院認為，李為紅主張其與崔東亮于2016年6月6日簽訂的股權轉讓協議無效，理由為李為紅持有的金鵬公司的股權屬于夫妻共同財產，其簽訂股權轉讓協議未經妻子吳艷文同意，侵害了吳艷文的合法權益。股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對于自然人股東而言，股權仍屬于商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使。在股權流轉方面，公司法確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在家庭,原審判決認為李為紅以股權轉讓未經其配偶同意而無效的主張依據不足，并無不當。李為紅主張股權轉讓協議非其真實意思表示，其簽訂該協議是為了公司經營方便，并未有真實轉讓股權的意思，但其未能提供充分證據予以證實。李為紅在再審申請中提供的證據，亦不能證明其主張。原審判決駁回李為紅的訴訟請求亦無不當。

案例二：郭茹與王洪、徐琴秀等確認合同無效糾紛申訴、申請民事裁定書【江蘇省高級人民法院（2020）蘇民申10253號】

江蘇省高級人民法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第七十一條規定，有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。即公司法未賦予股東配偶對股權轉讓的同意或否決權，股權流轉的主體是股東而非股東家庭，王洪作為合法股東有權處分持有的股權，二審判決駁回郭茹的訴請并無不當，應予確認。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創始合伙人、律師

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