最高法發(fā)資本市場司法“組合拳”：從特別代表人訴訟到“追首惡”

2025年，全國法院審結(jié)涉證券、期貨、基金等資本市場案件2.5萬件，同比增長53.6%。這一數(shù)據(jù)背后，是資本市場財務(wù)造假等虛假陳述行為依然猖獗的現(xiàn)實。2月24日，最高人民法院在春節(jié)后首場新聞發(fā)布會上，系統(tǒng)介紹了人民法院在資本市場司法保護領(lǐng)域的創(chuàng)新探索。從特別代表人訴訟到普通代表人訴訟，從“示范判決+類案調(diào)解”到“追首惡”與“打幫兇”并重，一系列典型案例勾勒出我國資本市場法治建設(shè)的堅實步伐。

一、特別代表人訴訟：從試點探索走向常態(tài)化運用

特別代表人訴訟是我國《證券法》和最高人民法院相關(guān)司法解釋確立的重要制度，其核心特征在于“默示加入、明示退出”——只要投資者未明確表示不參與訴訟，即自動成為案件當(dāng)事人，受生效裁判約束。這一機制極大地降低了中小投資者的維權(quán)門檻。

（一）金通靈案：全國第三起證券虛假陳述特別代表人訴訟

金通靈公司連續(xù)6年運用多種手法進(jìn)行財務(wù)造假，虛增營收13億余元，虛增利潤5億余元。2025年12月31日，南京市中級人民法院作出先行判決，判令金通靈公司賠償4.3萬余名投資者投資損失7.7億余元。

本案的核心法律要點在于：先行判決機制使投資者能夠盡快獲得賠償，上市公司時任董監(jiān)高及相關(guān)中介機構(gòu)的責(zé)任另行判決，體現(xiàn)了“效率優(yōu)先、分步處理”的司法理念；“默示加入”效應(yīng)使4.3萬余名投資者自動成為原告，無需主動登記；立體化追責(zé)格局實現(xiàn)了刑事判決與民事賠償?shù)挠行с暯印１景笜?biāo)志著特別代表人訴訟從試點探索走向常態(tài)化運用。

（二）美尚生態(tài)案：首例明確特別代表人訴訟適格原告邊界的案件

深圳中院受理的ST美尚特別代表人訴訟正在穩(wěn)步推進(jìn)。2025年5月15日，深圳中院作出裁定，明確“專業(yè)機構(gòu)投資者不屬于適格原告”，將其排除在特別代表人訴訟之外。

法院認(rèn)為，特別代表人訴訟制度的立法原意是解決證券民事訴訟中投資者人數(shù)眾多、單個投資者起訴成本高、起訴意愿不強的問題，核心在于保護中小投資者而非專業(yè)機構(gòu)。本案標(biāo)志著證券集體訴訟從“形式公平”向“實質(zhì)公平”邁進(jìn)。

（三）錦州港案：第5單特別代表人訴訟

2025年12月19日，沈陽中院發(fā)布特別代表人訴訟權(quán)利登記公告，適用特別代表人訴訟程序?qū)徖礤\州港證券虛假陳述責(zé)任糾紛案。中證投服中心依法申請追加時任高管及相關(guān)公司作為被告，追究連帶賠償責(zé)任。

本案的核心要點包括：訴訟程序轉(zhuǎn)換機制實現(xiàn)了普通代表人訴訟向特別代表人訴訟的銜接；不預(yù)交案件受理費降低了訴訟門檻；被告追加機制體現(xiàn)了對“關(guān)鍵少數(shù)”的追責(zé)力度。本案落實了新“國九條”關(guān)于“加大證券糾紛特別代表人訴訟制度適用力度”的工作部署。

二、普通代表人訴訟：為投資者提供便捷維權(quán)通道

普通代表人訴訟遵循“明示加入、默示退出”原則，投資者需主動登記才能成為案件當(dāng)事人，未登記的不受裁判約束。這一模式保留了傳統(tǒng)民事訴訟的自主性原則，適合投資者維權(quán)意愿較強、案件事實相對清晰的案件。

（一）ST旭電案：權(quán)利人范圍的司法確定

石家莊中院作出裁定，確定本案權(quán)利人范圍為2016年2月15日至2024年7月5日期間以公開競價方式買入、并于2024年7月5日閉市后仍持有ST旭電股票的投資者。中證投服中心作為支持訴訟方參加訴訟。法院通過裁定方式明確權(quán)利人范圍，為后續(xù)賠償提供了明確標(biāo)準(zhǔn)。

（二）*ST華鐵案：普通代表人訴訟獲一審勝訴

2024年5月10日，華鐵股份公告收到證監(jiān)會行政處罰決定書，認(rèn)定公司2020年、2021年年度報告存在虛假記載。許峰律師代理的部分投資者索賠案已收到一審勝訴判決，目前正在二審程序中。

本案明確了虛假記載的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，行政處罰決定書認(rèn)定華鐵股份通過簽訂虛假貿(mào)易合同、少計資產(chǎn)減值損失等方式虛增收入利潤；索賠時效中斷規(guī)則為投資者爭取了更多索賠時間；損失因果關(guān)系認(rèn)定支持了投資者的賠償請求。

（三）ST易事特案：復(fù)雜財務(wù)造假形態(tài)的司法認(rèn)定

2024年12月31日，ST易事特公告收到證監(jiān)會行政處罰決定書，認(rèn)定公司通過不具有商業(yè)實質(zhì)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)、融資性代采業(yè)務(wù)、代理業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入，導(dǎo)致2017年至2021年年度報告存在虛假記載。廣州中院已判決部分股民一審勝訴。本案涉及的虛假陳述行為形式多樣，體現(xiàn)了財務(wù)造假手段的復(fù)雜性。

（四）宜通世紀(jì)案：分層責(zé)任承擔(dān)機制的實踐

2025年12月30日，廣州中院對109名投資者訴宜通世紀(jì)證券虛假陳述責(zé)任糾紛案作出一審判決：判令宜通世紀(jì)賠償投資者投資損失272萬余元；判令方炎林、李詢承擔(dān)連帶清償責(zé)任；判令鐘飛鵬、郭漢鵬分別在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

本案的核心價值在于分層責(zé)任承擔(dān)機制：法院根據(jù)董監(jiān)高的過錯程度，判決不同主體承擔(dān)不同比例的責(zé)任，實際控制人承擔(dān)全額連帶責(zé)任，部分董事在5%范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。這一機制體現(xiàn)了“責(zé)任與過錯相適應(yīng)”的原則，為中介機構(gòu)按過錯程度承擔(dān)相應(yīng)比例責(zé)任提供了參考。

三、“示范判決+類案調(diào)解”：涉眾型糾紛的高效化解之道

“示范判決+類案調(diào)解”是人民法院在處理涉眾型證券糾紛中的創(chuàng)新機制，體現(xiàn)了“以點帶面、多元解紛”的司法理念。具體而言，法院在眾多同類案件中選取一宗具有代表性的案件先行審理并作出示范判決，明確法律適用標(biāo)準(zhǔn)和裁判規(guī)則，其他同類案件則在此基礎(chǔ)上進(jìn)行集中調(diào)解或快速裁判。

廣西高院化解403件證券虛假陳述責(zé)任糾紛案

2020年，證監(jiān)會廣西監(jiān)管局認(rèn)定廣西某科技公司在公布2018年年度報告時，已知悉涉訴金額合計1億元以上的訴訟案件，已達(dá)到及時披露標(biāo)準(zhǔn)但未及時披露。2024年11月至2025年12月，廣西高院運用“示范判決+類案調(diào)解”機制，成功化解403件證券虛假陳述責(zé)任糾紛，其中調(diào)解159件、撤訴163件。

本案的核心法律要點包括：示范判決的指引功能——選取典型案件先行審理，明確信息披露義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)、虛假陳述行為與損害后果之間的因果關(guān)系認(rèn)定等法律適用問題；類案調(diào)解的規(guī)模化效應(yīng)——以示范判決為參照，對其他平行案件集中調(diào)解或快速裁判，實現(xiàn)“辦理一案、化解一片”的效果；利益平衡的司法智慧——在依法懲處上市公司虛假陳述行為的同時，最大程度減少對上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

本案入選最高法2025年度民商事典型案例，為涉眾型證券糾紛的高效化解提供了“廣西樣板”，體現(xiàn)了司法在促進(jìn)資本市場健康發(fā)展中的積極作用。

四、“追首惡”與“打幫兇”并重：全鏈條打擊資本市場違法

這一原則體現(xiàn)了對資本市場違法行為的全鏈條打擊思路。“追首惡”指的是追究上市公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的民事賠償責(zé)任；“打幫兇”則是指追究中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、證券公司等）的連帶責(zé)任。

上海金融法院董監(jiān)高未履行公開增持承諾案

上海金融法院審結(jié)全國首例上市公司董監(jiān)高未履行公開增持承諾引發(fā)的證券糾紛。該案厘清了違反公開承諾與虛假陳述行為之間的關(guān)系，為準(zhǔn)確適用資本市場公開承諾制度提供了司法實踐樣本。

本案的核心法律要點在于：公開承諾的法律性質(zhì)認(rèn)定——上市公司董監(jiān)高作出的公開增持承諾，屬于對投資者作出的具有法律約束力的承諾，違反該承諾可能構(gòu)成虛假陳述；“追首惡”的司法實踐——將追責(zé)矛頭指向作出虛假承諾的董監(jiān)高，體現(xiàn)了對“關(guān)鍵少數(shù)”的精準(zhǔn)追責(zé)；承諾制度與虛假陳述制度的銜接——厘清了違反公開承諾與虛假陳述行為之間的關(guān)系，拓寬了投資者索賠的依據(jù)范圍，完善了資本市場誠信制度體系。

結(jié)語：筑牢資本市場健康發(fā)展的法治根基

上述典型案例充分體現(xiàn)了最高人民法院在資本市場司法保護領(lǐng)域的創(chuàng)新探索：訴訟機制多元化——形成了特別代表人訴訟、普通代表人訴訟、“示范判決+類案調(diào)解”并存的多元化糾紛解決機制；責(zé)任追究精準(zhǔn)化——確立了“追首惡”與“打幫兇”并重的追責(zé)原則，實現(xiàn)責(zé)任與過錯的精準(zhǔn)匹配；權(quán)益保護實質(zhì)化——從形式公平走向?qū)嵸|(zhì)公平，精準(zhǔn)保護中小投資者合法權(quán)益；司法效率最大化——通過先行判決、示范判決等機制，在保障公正的前提下最大限度提升司法效率。

下一步，最高人民法院將繼續(xù)落實2025年5月會同中國證監(jiān)會共同發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格公正執(zhí)法司法服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出的23條工作舉措，加強對證券類新型疑難案件的研究應(yīng)對，更好服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展。隨著這些司法實踐的深入推進(jìn)，我國資本市場的法治環(huán)境將進(jìn)一步完善，為經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展提供更加堅實的法治保障。

【專業(yè)力量：深耕金融犯罪預(yù)防與治理】

面對上述六大刑事風(fēng)險，金融機構(gòu)亟需構(gòu)建"全流程、全罪名、全鏈條"的法律防線，為資本市場公平正義保駕護航。

核心領(lǐng)軍：王科棟律師

中國人民大學(xué)法學(xué)院法律碩士，師從黃京平教授，擁有經(jīng)濟與法律復(fù)合專業(yè)背景。現(xiàn)北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師，獲康達(dá)35周年"刑事辯護精英律師獎"，致力于打造"學(xué)者型律師的鉆研精神"與"標(biāo)準(zhǔn)化作戰(zhàn)的現(xiàn)代律師管理"相結(jié)合的強戰(zhàn)斗力刑事法律服務(wù)團隊。

行業(yè)榮譽與影響
北京市律協(xié)刑事訴訟委員會委員，朝陽區(qū)律協(xié)中小律所發(fā)展委委員，某市金融發(fā)展局首批"上市顧問"。公益普法獲今日頭條"十佳金牌普法官"、網(wǎng)易"年度新銳創(chuàng)作者"、百度"匠心名律"稱號，內(nèi)容全網(wǎng)上億閱讀。

創(chuàng)新服務(wù)模式：行刑銜接全流程
在證券金融領(lǐng)域，首創(chuàng)"行政調(diào)查→刑事辯護→索賠應(yīng)對→合規(guī)重建"防控體系，實現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐發(fā)行、違規(guī)披露、財務(wù)造假、中介機構(gòu)證明文件犯罪等全罪名覆蓋。多起案件取得法定刑以下極輕量刑、不批捕、不起訴或量刑降檔結(jié)果。

方法論工具
自主研發(fā)《上市公司證券刑事風(fēng)險體檢》《證券犯罪行刑銜接證據(jù)指引》《涉案主體責(zé)任分級處置方案》等，提升案件辦理效率、助力企業(yè)風(fēng)險前置防控。

團隊優(yōu)勢
堅持"復(fù)合型智囊"建設(shè)思路，成員多畢業(yè)人大、北大、西南政法等院校，融合"法學(xué)專家+司法經(jīng)驗+資深律師"三位一體。長期與人大、北大、政法、清華等高校法學(xué)專家深度合作，依托北京市康達(dá)律師事務(wù)所全國24家分支機構(gòu)，整合刑事、行政、民商事及資本市場資源，實現(xiàn)跨領(lǐng)域協(xié)同。

代表案例

內(nèi)幕交易/操縱市場案：北京、上海等地數(shù)十件，多起獲法定刑以下量刑或不起訴（其中案例獲最高人民法院核準(zhǔn)法定刑以下量刑）

欺詐發(fā)行、違規(guī)披露案：某千億級影視集團、千億級科技巨頭企業(yè)涉嫌財務(wù)造假案，涉法律問題均為業(yè)內(nèi)首例前沿

中介機構(gòu)證明文件案：某頭部會計師事務(wù)所涉證明文件類犯罪，全部會計師獲不起訴；另一起評估事務(wù)所證明文件刑事案件，成功變更罪名撤回起訴

近十余年辦結(jié)百件重大疑難復(fù)雜刑事案件，多起實現(xiàn)無罪、不起訴或刑期降檔，獲得良好社會效果。

結(jié)語

《金融機構(gòu)產(chǎn)品適當(dāng)性管理辦法》的實施，標(biāo)志著金融監(jiān)管從"形式合規(guī)"向"實質(zhì)合規(guī)"的深度轉(zhuǎn)型。對于金融機構(gòu)而言，合規(guī)不僅僅是避免民事賠償，更是為了避免踏入刑事雷區(qū)。

評估真實、告知充分、記錄完整、監(jiān)督有力——唯有將這十六個字內(nèi)化為企業(yè)的生命線，并在專業(yè)法律力量的支持下構(gòu)建完善的刑事風(fēng)險防控體系，才能在嚴(yán)監(jiān)管時代真正實現(xiàn)"賣者盡責(zé)"，保護投資者，同時也保護自己，行穩(wěn)致遠(yuǎn)。