股權轉讓后可否以未經評估為由主張股權轉讓款顯失公平并撤銷合同

股權轉讓后可否以未經評估為由主張股權轉讓款顯失公平并撤銷合同

作者：唐青林 李斌 磨長春(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：股權轉讓交易中，交易雙方為了確保公司各項資產及股權本身價格的公允性、客觀性，可能會聘請專業的資產評估機構對交易股權進行評估，依據評估價格買賣相應股權。

那么，在未經評估的場合，一方在交易完成后，可否以股權價值未經評估造成股權價格不合理，偏高或偏低，構成民法典第一百五十一條規定的“顯失公平”為由，請求撤銷該轉讓協議呢？

裁判要旨

非上市公司的股權交易價格主要取決于雙方協商一致，對股權進行資產評估并非必要程序。當事人以未經評估、約定的股權轉讓款過高或過低為由，主張股權轉讓合同構成顯失公平并主張撤銷合同的，人民法院不予支持。

案情簡介

一、陽光公司于2001年成立，經營房地產業務，其中股東舜元公司持股70%，益邦公司持股12%。

二、2015年，益邦公司將該陽光公司12%的股權轉讓給舜元公司，協商轉讓價格為3200萬元，并隨后完成工商變更登記。

三、2017年末，益邦公司將舜元公司和陽光公司起訴至成都中院，請求撤銷原股轉合同，并恢復其股東身份，理由是舜元公司作為控股股東隱瞞一項450畝土地轉讓收入，造成轉讓股價虛低，構成欺詐、顯失公平。

四、一審中，益邦公司為了證明先前轉讓的股價虛低，申請對股權進行資產評估，法院予以拒絕。法院認為，有限公司股價不像上市公司股價經過充分競爭和博弈，其股價相對凈資產有所溢價和折價純屬正常，益邦公司作為小股東具有知情權，應視為知悉公司轉讓土地事宜，故不予認定存在隱瞞收入之事實，于是一審法院判決駁回其訴訟請求。

五、益邦公司不服，上訴至四川高院，四川高院二審認為，股權價格不僅包括公司凈資產，也包括當事人對其投資價值的主觀評判，且股價是會隨經營情況動態變化的，主要取決于雙方協商一致，是否評估與是否構成欺詐、顯失公平不具有關聯性，一審法院不予評估的處理正確，二審維持原判。

裁判要點

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。關于本文討論的這個問題，他們認為：

本案的爭議焦點之一在于股權轉讓價格未經評估，是否構成顯失公平？本案中，股權轉讓協議的簽訂系雙方當事人在綜合考慮各種因素后，協商一致確認的股權轉讓價格，協議中并沒有約定雙方應以公司資產評估價值來確定股權交易價格。案涉股權轉讓合同的標的為股權，公司股權的交易價格不僅包括公司的實物資產凈值，也包括當事人對公司的無形資產、行業前景等實物資產以外的投資價值的主觀評判，且公司股權交易價格亦因公司經營狀況的變化而呈動態變化狀態，主要取決于雙方當事人的協商一致，故益邦公司在本案一審期間申請就陽光公司的股權價值進行評估與雙方在訂立股權轉讓合同時是否存在欺詐之間不具有關聯性，因此法院對益邦公司有關就陽光公司的股權價值進行評估的申請未予準許。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、法律無法代替買方判斷股權交易價格，買方定價時需謹慎再謹慎

誠如本期案例二審法院所言，股權價格不僅包括公司凈資產，也包括當事人對公司投資價值的主觀評判。這一點無形中給收購股權的一方施加了更多的注意義務，因此，股權受讓方在接受某個股權價格前，除了要調查核實公司的各項主要資產、負債、營業收入、利潤、稅務狀況、訴訟情況等直觀的情況，還要對公司所處的行業前景、競爭態勢、經營情況、戰略規劃、經營團隊素質與能力等方面進行研究與判斷，以綜合確定股權轉讓價款。

二、對于賣方而言，應確保受讓方充分知悉公司資產及經營狀況，避免構成顯失公平后股權轉讓合同被撤銷

本案中的另一個焦點在于賣方是否隱瞞該項土地轉讓收入并構成欺詐？為避免類似風險，股權交易的賣方應充分向買方披露公司資產與經營情況。如安排盡調環節的，應確保如實、全面向對方提供《盡調清單》所要求的公司資料，并在后續簽署協議、交割股權時以之前的盡調結果為披露依據，再將該披露依據寫入盡調報告、股轉協議、交割確認函等文件，要求對方簽署確認，認可該賣方披露之全面性、真實性。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國合同法》（已失效）

第五十四條下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2022修正）

第一百二十一條 當事人申請鑒定，可以在舉證期限屆滿前提出。申請鑒定的事項與待證事實無關聯，或者對證明待證事實無意義的，人民法院不予準許。人民法院準許當事人鑒定申請的，應當組織雙方當事人協商確定具備相應資格的鑒定人。當事人協商不成的，由人民法院指定。符合依職權調查收集證據條件的，人民法院應當依職權委托鑒定，在詢問當事人的意見后，指定具備相應資格的鑒定人。

《中華人民共和國民法典》

第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

第一百五十一條　一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

法院判決

關于股權轉讓協議的簽訂過程中是否存在欺詐情形的問題。

益邦公司主張舜元公司傳遞虛假情況，以欺詐的方式騙取作為小股東的益邦公司簽訂嚴重不公平的股權轉讓協議侵害了益邦公司的合法權益，該轉讓協議應屬無效。本院認為，如前所述，因益邦公司在案涉股權轉讓合同訂立前即系陽光公司股東，依法享有了解陽光公司狀況的股東權利，股權轉讓合同訂立后亦收取了相應股權轉讓價款，且益邦公司并未提交證據證明舜元公司實施了欺詐行為。就本案現有證據而言，案涉股權轉讓協議不存在以欺詐的手段訂立并損害其利益的情形，不符合《中華人民共和國合同法》第五十二條第一項有關“一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益”導致合同無效的規定，故益邦公司有關案涉兩份《股權轉讓協議》因欺詐而無效的主張，無事實和法律依據，本院不予支持。

關于益邦公司主張股權轉讓協議未經資產評估所以交易價格嚴重顯失公平的問題。本院認為，本案股權轉讓協議的簽訂系雙方當事人在綜合考慮各種因素后，協商一致確認的股權轉讓價格，協議中并沒有約定雙方應以公司資產評估價值來確定股權交易價格。案涉股權轉讓合同的標的為股權，公司股權的交易價格不僅包括公司的實物資產凈值，也包括當事人對公司的無形資產、行業前景等實物資產以外的投資價值的主觀評判，且公司股權交易價格亦因公司經營狀況的變化而呈動態變化狀態，主要取決于雙方當事人的協商一致，故益邦公司在本案一審期間申請就陽光公司的股權價值進行評估與雙方在訂立股權轉讓合同時是否存在欺詐之間不具有關聯性，一審法院對益邦公司有關就陽光公司的股權價值進行評估的申請未予準許，符合《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百二十一條第一款關于“申請人鑒定的事項與待證事實無意義的，人民法院不予準許”的規定，并無不當。

案件來源

成都益邦投資有限公司、舜元控股集團有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書[（2018）川民終1049號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創始合伙人、律師

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