獨家代理還是“一錘子買賣”用“時效抗辯”為當事人擋掉40萬索賠

關鍵詞：專利實施許可合同糾紛律師、知識產權律師、技術合同糾紛、訴訟時效、違約賠償、廣州知識產權訴訟律師林智敏

寫在前面：有時候，官司贏在“時間”上

做了這么多年知識產權訴訟，我有一個很深的體會：很多當事人在簽合同時特別較真，條款摳得很細，可一旦對方“違約”了，反而拖拖拉拉，想著先溝通、再看看、等等再說。等到實在忍無可忍起訴到法院，才發現——權利還在，但勝訴權沒了。

最近我們團隊辦結的一起專利實施許可合同糾紛，就是典型的例子。原告手里證據挺全，被告也確實有些地方做得不夠規矩，但最終法院駁回了原告的全部訴訟請求。為什么？四個字：訴訟時效。

這案子，對我們做企業的客戶來說，是個值得琢磨的警示。

一、案子是怎么回事

事情要從2010年說起。

原告龔某和我的當事人——廣東一家做巖土工程的公司——簽了一份《獨家代理合同》。合同約定，龔某獲得某“載體樁”專利技術在特定區域的獨家代理權，有效期一直到專利保護期屆滿。合同里還寫得清清楚楚：如果被告在這個區域內再授權給第三方做代理，每授權一家，就要賠龔某10萬塊錢。

合同簽了之后，雙方合作了幾年，但慢慢地，龔某發現了“問題”：

第一，他發現，其實在和自己簽合同之前，被告已經把某個地市的代理權給了別人——一個姓彭的案外人。
第二，合同期內，被告又把另一個地市的代理權給了姓戴的案外人。
第三，2015年的時候，被告讓自己的一名員工（實際施工的是另一個人）在項目里用了這個專利技術。

龔某覺得，這三件事都踩了自己的紅線，于是起訴到法院，要求被告按合同賠40萬——4次授權，每次10萬。

二、原告有證據，我們怎么辦

接手這個案子的時候，我第一反應是：這事兒不能硬碰硬，得找對切入點。

原告手里有合同、有違約行為的線索，時間跨度雖然長，但看起來證據鏈還算完整。如果我們在法庭上挨個去爭“授權彭某某算不算違約”“授權戴某某是不是在獨家范圍內”“員工使用算不算許可”，那就會陷入一場曠日持久的事實拉鋸戰——而且坦白說，有些點我們不一定占優。

所以我和團隊商量后，確定了一個核心策略：用程序問題打掉對方的實體主張。

說白了，就是盯著“訴訟時效”做文章。

三、我們在法庭上說了什么

開庭的時候，我們主要提了四點意見：

第一，也是最重要的一點：原告起訴太晚了。

他說的那幾件事——授權彭某某、授權戴某某、員工使用專利——最晚的一件也發生在2015年。按照法律規定，訴訟時效是三年。如果他認為這些行為侵害了他的權利，最遲應該在2018年之前起訴或者正式主張權利。可他一直沒動靜，直到2020年以后才把案子遞到法院。這三年多的時間里，他既沒發函催告，也沒提起訴訟。時間一過，權利就“睡著了”，法律不保護睡著的人。

第二，合同本身可能已經終止了。

2015年雙方簽過一份補充協議，約定龔某要按期付專利保護費。但他沒付清。按照協議約定，合同自動終止。那他拿著一個可能已經失效的合同來主張權利，本身就有問題。

第三，退一步講，有些事兒也不能算違約。

授權彭某某是在簽合同之前，怎么能用后來的合同約束之前的行為？
授權戴某某的區域是農墾系統，和龔某的獨家區域壓根不重疊。
至于授權員工使用專利——專利權人自己用一下自己的技術，這是法律允許的，怎么能算違約？

第四，原告拿出來的那份2018年費用結清的《證明》，我們不認。

四、法院怎么判的

法院審理后，采納了我們的核心觀點。

判決書寫得很清楚：被告確實存在一些爭議行為，但原告主張權利的時間，離那些事兒發生已經過去太久了。他沒能拿出證據，證明自己在訴訟時效期間內曾經向被告主張過權利。所以，他的違約金請求權，已經過了時效，法院沒法支持。

最終，法院駁回了原告的全部訴訟請求，案件受理費——八千塊——由原告承擔。

五、這案子給我的幾點思考

案子辦完了，客戶挺滿意。但我更想借這個機會，和同行、和企業的朋友們聊幾句我的感受。

第一，對客戶來說，這不僅僅是省了40萬的事。

更重要的是，公司不用再被一樁十年前的老賬牽扯精力，可以踏踏實實做自己的業務。對一個正在發展的企業來說，這種“松綁”有時候比省錢還重要。

第二，對做生意的朋友來說，這是個提醒。

合同簽得再漂亮，條款定得再嚴，如果出了問題不及時主張權利，拖來拖去，可能就真的“過期作廢”了。法律上有一句話叫“法律不保護躺在權利上睡覺的人”——話是有點文縐縐，但道理很實在：權利是長腳的，你不追，它就跑了。

第三，對我自己來說，也是又一次印證了一個辦案習慣。

遇到時間跨度長的案子，我現在的習慣是：第一步不是看誰對誰錯，而是先看訴訟時效過沒過。程序問題如果能解決，就不用陷在事實的泥潭里打轉。這個思路，在這案子里被驗證了挺管用。

這個案子不是什么驚天動地的大案，但它挺有代表性。專利許可、技術合作這類事情，周期長、關系復雜，簽合同時大家你好我好，執行起來難免磕磕碰碰。真出了問題，怎么處理、什么時候處理，往往比合同本身怎么寫還重要。

如果您正在為專利實施許可或者技術合同的事兒發愁，歡迎隨時聯系。我的團隊在處理這類糾紛上，還是有些實戰心得的。

關于作者

林智敏，廣東廣信君達律師事務所合伙人。執業方向專注于刑事辯護、復雜的商事犯罪辯護，以及民刑交叉的爭議解決。合同糾紛這塊，尤其是重大、疑難的商事合同案件，也是我團隊持續深耕的方向。

我辦案有個習慣：不喜歡被事實牽著鼻子走。遇到復雜的案子，我更愿意先跳出來，把那些看似亂成一團的法律難題，拆解成清晰的模塊，理出一條能走通的路徑。說白了，就是把混沌的問題結構化，給客戶一張看得懂、走得通的“路線圖”。

這篇文章里提到的案子，其實就是這個工作方法的體現——面對跨度十多年的合同糾紛，我們沒有一頭扎進事實堆里打轉，而是先抓住了“訴訟時效”這個程序支點，幫客戶把風險擋在了門外。

如果您對專利實施許可、技術合同或者類似的知識產權糾紛有疑問，或者正在為某件事兒拿不準主意，歡迎通過平臺搜索“林智敏”與我交流。