公司法務(wù)部研究了2個月的合同，找不出任何漏洞，我拿給我岳父看

陳峰把那份厚達三十幾頁的合同重重地扔在茶幾上，整個人癱坐在沙發(fā)里。

"又怎么了？"妻子王小慧從廚房探出頭來，看見丈夫這副失魂落魄的樣子。

"那個該死的合同！"陳峰用手狠狠地抓了抓頭發(fā)，"法務(wù)部那幫人研究了整整兩個月，告訴我一點問題都沒有，讓我直接簽字。"

王小慧擦干手走過來，拿起合同翻了翻。"那不是好事嗎？"

"好事？"陳峰苦笑，"這是個五千萬的項目！我總覺得哪里不對勁，可又說不出來。"他站起來在客廳里來回踱步，"直覺告訴我，這里面肯定有陷阱！"

01

兩個月前，這份來自華信集團的合作協(xié)議被正式送到了公司法務(wù)部。

"老趙，這個合同你們務(wù)必仔細審查。"陳峰把文件放在法務(wù)部經(jīng)理趙文博的桌上，語氣格外嚴肅。

趙文博接過合同，隨手翻了幾頁。"華信集團？那可是行業(yè)龍頭，能跟他們合作是好事啊。"

"正因為是大公司，所以更要小心。"陳峰叮囑道，"這個項目涉及資金巨大，容不得半點馬虎。"

接下來的日子里，法務(wù)部進入了全力運轉(zhuǎn)狀態(tài)。趙文博親自帶隊，和手下的李明軒等幾個骨干律師輪番上陣，對合同條款進行逐字逐句的分析。

他們查閱了大量的法律條文，對照了無數(shù)個類似案例，甚至還請來了外部的法律顧問進行會診。會議室里經(jīng)常燈火通明到深夜，白板上密密麻麻寫滿了各種法條和分析要點。

"第十三條的違約責(zé)任條款需要再斟酌一下。"李明軒指著合同說。

"還有這個爭議解決條款，仲裁地選擇有講究。"另一個律師補充道。

整整兩個月，法務(wù)部的人幾乎把這份合同翻了個底朝天。每一個用詞，每一個標點符號，都被反復(fù)推敲。

最終，趙文博信心滿滿地向陳峰匯報。"陳總監(jiān)，這份合同我們已經(jīng)審查完畢，從法律角度來看，條款設(shè)計相當規(guī)范，沒有發(fā)現(xiàn)任何對我們不利的陷阱。"

02

法務(wù)部的審查過程可謂極其嚴謹。

李明軒作為主審律師，幾乎把所有的業(yè)余時間都投入到了這份合同中。他將三十幾頁的內(nèi)容拆分成了上百個小條款，建立了一個詳細的Excel表格，逐項分析每個條款的風(fēng)險點。

"你看這個付款條款。"李明軒指著電腦屏幕對同事說，"分期付款的時間節(jié)點、金額比例、付款條件，都寫得很清楚，沒什么問題。"

趙文博則更關(guān)注合同的整體架構(gòu)。他把華信集團過往簽署的類似合同都找了出來，進行對比分析。"從結(jié)構(gòu)上看，這份合同遵循了行業(yè)慣例，沒有異常的地方。"

為了確保萬無一失，法務(wù)部還特意請來了北京某知名律師事務(wù)所的高級合伙人進行外部審核。這位有著二十年經(jīng)驗的資深律師仔細研究了三天，最終也得出了相同的結(jié)論。

"整個合同條款設(shè)計合理，用詞準確，程序完備，確實沒有明顯的法律風(fēng)險。"外部律師在出具意見書時這樣寫道。

隨著時間推移，法務(wù)部的信心越來越足。他們甚至開始為自己的專業(yè)能力感到自豪。畢竟，能夠在如此復(fù)雜的商業(yè)合同中找不出任何漏洞，這本身就說明了合同起草的高水準。

03

"什么？一點問題都沒有？"陳峰聽到法務(wù)部的最終結(jié)論時，眉頭緊鎖。

趙文博點點頭，顯得很是自信。"陳總監(jiān)，我們前前后后檢查了兩個月，動用了部門所有的專業(yè)力量，甚至還請了外部專家，結(jié)論是一致的——這份合同非常規(guī)范。"

"那為什么我總覺得不對勁呢？"陳峰拿起合同又翻了翻。

"可能是因為項目金額太大，您心理壓力比較大吧。"李明軒在旁邊解釋，"說實話，華信集團作為行業(yè)標桿，他們的法務(wù)團隊確實很專業(yè)，起草的合同質(zhì)量很高。"

陳峰陷入了深深的矛盾中。理性告訴他，應(yīng)該相信專業(yè)團隊的判斷；可直覺卻在不斷提醒他，事情沒有這么簡單。

他想起了幾年前的一個教訓(xùn)。那時候他剛當上項目總監(jiān)，也是因為過于相信法務(wù)部的意見，結(jié)果在一個看似完美的合同中栽了大跟頭，差點讓公司損失上百萬。

"我需要再考慮考慮。"陳峰最終沒有在合同上簽字。

這個決定讓法務(wù)部的人很不理解。在他們看來，經(jīng)過如此嚴格的審查程序，陳峰還不放心，簡直是對他們專業(yè)能力的質(zhì)疑。

但陳峰心里清楚，五千萬不是小數(shù)目，一旦出現(xiàn)問題，不僅他的職業(yè)生涯會毀掉，整個公司都可能面臨巨大損失。

04

晚上回到家，陳峰把白天的遭遇向妻子和岳父母詳細說了一遍。

"你們法務(wù)部不是很專業(yè)嗎？既然他們說沒問題，應(yīng)該就沒問題啊。"王小慧一邊收拾碗筷一邊說。

"我也希望是這樣。"陳峰嘆了口氣，"可我總覺得華信集團不會這么簡單。"

一直在旁邊默默聽著的岳父王震東突然開口："小陳，能讓我看看那份合同嗎？"

陳峰愣了一下。岳父退休前是個普通的工程師，雖然為人穩(wěn)重，但對法律方面應(yīng)該不太懂。不過既然岳父主動提出，他也不好拒絕。

"爸，這個比較復(fù)雜，都是法律條文。"王小慧有些擔(dān)心父親會看不懂。

"沒關(guān)系，我就是隨便看看。"王震東接過合同，態(tài)度很是隨意。

岳母張秀芳也湊過來。"老王，你又不懂法律，看這個干什么？"

"多看看總沒壞處。"王震東戴上老花鏡，開始仔細翻閱合同。

客廳里安靜下來，只剩下王震東翻動紙張的沙沙聲。陳峰坐在旁邊，心里五味雜陳。他知道岳父是好心，但內(nèi)心深處還是覺得，連專業(yè)的法務(wù)團隊都搞不定的事情，岳父一個外行能看出什么來？

05

王震東拿著那份合同，動作很是仔細。

他先是快速瀏覽了一遍整體結(jié)構(gòu)，然后開始逐頁細讀。老花鏡在燈光下反射著光芒，他的表情越來越專注。

陳峰看了看時間，岳父已經(jīng)看了將近六分鐘。這個時間，差不多能把整份合同通讀一遍了。

"爸，看懂了嗎？"王小慧在旁邊輕聲問道。

王震東沒有回答，繼續(xù)盯著合同。他的眉頭時而舒展，時而緊鎖，仿佛在思考什么復(fù)雜的問題。

陳峰心中的焦慮感越來越強烈。如果岳父也看不出什么問題，那他是不是應(yīng)該相信法務(wù)部的判斷？可萬一真的有陷阱呢？

時間仿佛停止了流動。客廳里只有掛鐘滴答滴答的聲音，每一聲都敲在陳峰的心上。

突然，王震東放下了合同，緩緩摘下老花鏡。

他看向陳峰，眼神中帶著一種說不出的復(fù)雜表情。

"小陳。"王震東的聲音很平靜，但陳峰卻從中聽出了某種讓人心驚的東西。

陳峰屏住呼吸，等待著岳父接下來要說的話。

王震東重新戴上眼鏡，指著合同第一頁，緩緩開口——

06

"這份合同里，我至少能看出八個陷阱。"

王震東的話如同晴天霹靂，讓客廳里瞬間安靜得連針掉落的聲音都能聽見。

"八個？"陳峰的聲音有些顫抖，"爸，您確定嗎？"

王震東點點頭，指著合同第三頁的一個條款。"你看這里，付款條款第二款，看起來是分三期付款，每期按照項目進度的30%、40%、30%支付。"

"這個沒問題啊，我們法務(wù)部特別研究過。"陳峰仔細看著那一段。

"問題就在這個30%、40%、30%上。"王震東用手指點著數(shù)字，"你注意到?jīng)]有，這里寫的是'按照項目進度'，但在第十五頁的項目進度定義條款里，他們悄悄地把進度計算方式改了。"

陳峰急忙翻到第十五頁，果然在密密麻麻的條文中找到了相關(guān)描述。"項目進度以甲方確認的階段性成果為準......"

"看到了嗎？"王震東繼續(xù)解釋，"這意味著什么時候算完成30%的進度，完全由華信集團說了算。他們可以拖到項目快結(jié)束時才確認第一階段完成，這樣你們就要墊付大量資金。"

王小慧在旁邊聽得目瞪口呆。"爸，您怎么看得這么仔細？"

王震東沒有回答女兒的問題，繼續(xù)指著合同說："第二個陷阱在第七頁，違約責(zé)任條款。表面上看雙方承擔(dān)同等責(zé)任，但仔細看違約情形的定義，對方的違約情形寫得很模糊，而對你們公司的違約情形卻非常具體。"

陳峰順著岳父的指示找到相關(guān)條款，越看越心驚。確實，華信集團的違約情形用的是"重大違約"、"嚴重影響"這樣的模糊表述，而他們公司的違約情形卻精確到了具體的天數(shù)和金額。

"第三個陷阱更隱蔽。"王震東翻到第十二頁，"知識產(chǎn)權(quán)條款。他們在這里設(shè)置了一個'共享開發(fā)成果'的條款，看起來很公平，但在第二十三頁的附件中，悄悄地把你們開發(fā)的核心技術(shù)歸為了'共享范疇'。"

07

接下來的半個小時里，王震東如數(shù)家珍般地指出了剩下的五個陷阱：

第四個陷阱是質(zhì)保條款的時效計算方式被偷梁換柱；第五個是爭議解決條款中仲裁員選擇機制的不公平設(shè)置；第六個是合同變更條款中的單方面修改權(quán)；第七個是不可抗力條款的范圍被惡意擴大；第八個則是終止合同時資產(chǎn)處置的不對等條款。

每一個陷阱都設(shè)計得極其巧妙，表面上看起來完全合理，甚至符合行業(yè)慣例，但實際上都暗藏著對華信集團極為有利的條件。

"爸，您...您到底是做什么的？"王小慧已經(jīng)完全驚呆了。

陳峰也用一種全新的眼光看著岳父。這個平時話不多、看起來普普通通的老人，怎么會有如此敏銳的法律洞察力？

王震東沉默了一會兒，才緩緩開口："我退休前，確實不是普通的工程師。"

"那您是...？"

"我在國資委法律顧問辦公室工作了三十年，專門負責(zé)審查大型國企的重要合同。"王震東的聲音很平靜，"像這種五千萬級別的合同，我這輩子至少審查過上千份。"

客廳里再次陷入寂靜。

陳峰終于明白了為什么岳父總是那么低調(diào)，為什么從來不談?wù)撟约旱墓ぷ鳌Ｔ瓉硭恢币詾榈?普通工程師"岳父，竟然是國家級的合同審查專家！

"那您為什么從來不說？"王小慧問道。

"退休了，這些就不重要了。"王震東擺擺手，"再說，小陳也沒問過我啊。"

陳峰恍然大悟。確實，結(jié)婚這么多年，他從來沒有詳細詢問過岳父的具體工作內(nèi)容，只是聽妻子說是工程師，就想當然地以為是搞技術(shù)的。

"爸，那您看這份合同還能簽嗎？"

"當然不能簽。"王震東語氣堅決，"這份合同如果簽下去，你們公司至少要損失兩千萬以上。華信集團就是想用這種方式，以極低的成本獲得你們的核心技術(shù)和資金墊付。"

08

第二天一早，陳峰就拿著詳細的修改意見回到了公司。

當他把八個陷阱逐一指出時，法務(wù)部的人全都震驚了。

"這...這怎么可能？"趙文博拿著標記出來的條款，臉色變得極其難看，"我們怎么會漏掉這么多問題？"

李明軒更是無法接受這個現(xiàn)實。"陳總監(jiān)，您請的是哪位專家？這水平也太高了！"

"我岳父。"陳峰淡淡地說。

"您岳父？！"整個法務(wù)部的人都愣住了。

面對華信集團的強勢合同，陳峰有了充分的底氣進行談判。在岳父的建議下，他們重新起草了一份更加公平的合同條款。

華信集團起初還想堅持原來的版本，但當陳峰把八個陷阱一一列出時，對方的法務(wù)團隊也不得不承認這份合同確實存在問題。

最終，雙方重新簽署了一份真正公平的合作協(xié)議。項目進展順利，雙方都獲得了預(yù)期的收益。

那天晚上，陳峰回到家，鄭重地向岳父鞠了一躬。

"爸，謝謝您。如果不是您，我們公司這次就真的要栽大跟頭了。"

王震東擺擺手，笑著說："一家人，不用這么客氣。不過下次遇到重要合同，記得早點拿來給我看看。"

"一定！"陳峰用力點頭。

從那以后，陳峰對岳父刮目相看，也更加明白了一個道理：真正的高手往往深藏不露，而經(jīng)驗和專業(yè)能力，有時候比所謂的權(quán)威更可靠。

公司法務(wù)部的同事們也從這件事中學(xué)到了很多，他們開始更加謙虛地對待每一份合同，再也不敢輕易下"完美無缺"的結(jié)論。

畢竟，在商業(yè)合同的世界里，陷阱往往就隱藏在最不起眼的細節(jié)中。