有棵樹(shù)重整未了局：承諾未兌現(xiàn)，新舊實(shí)控人糾紛不斷，超1億股權(quán)遭輪候凍結(jié)

本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：周松清

2月11日，有棵樹(shù)（300209.SZ）召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，審議通過(guò)了更名提案，公司名稱變更為行云科技股份有限公司，公司簡(jiǎn)稱變更為行云科技。不過(guò)，有棵樹(shù)前實(shí)控人肖四清與新實(shí)控人之間的糾紛仍在發(fā)酵。

2024年，深陷困局的有棵樹(shù)破產(chǎn)重整，引入了產(chǎn)業(yè)投資人——深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（下稱“天行云”）。在這場(chǎng)重整中，天行云出具涉及收入和利潤(rùn)的《承諾函》，隨之入主有棵樹(shù)，成為控股股東，上市公司實(shí)控人變更為王維，肖四清則“出局”。

雙方的矛盾隨之爆發(fā)。2025年7月，肖四清將王維、天行云告上長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院，稱天行云公司未實(shí)現(xiàn)相關(guān)承諾，否認(rèn)《承諾函》的效力。1月底，有棵樹(shù)公告，公司近日收到法院送達(dá)的《民事判決書(shū)》，一審判決認(rèn)為，天行云向公司出具的《承諾函》合法有效，駁回原告肖四清其他訴求。

近日，肖四清在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，將堅(jiān)持上訴。

作為新實(shí)控人，王維面臨的麻煩不止于此。他和旗下天行云所持有棵樹(shù)股權(quán)的全部股權(quán)被輪候凍結(jié)。最近一次被凍結(jié)是在今年1月，市場(chǎng)一度猜測(cè)是肖四清向法院申請(qǐng)所致。但肖四清對(duì)時(shí)代周報(bào)記者明確表示，此次凍結(jié)并非其所為，而是此前投資王維和天行云的投資機(jī)構(gòu)。

對(duì)于重整糾紛、股權(quán)凍結(jié)相關(guān)事宜，時(shí)代周報(bào)記者于2月9日向王維致電、發(fā)去采訪短信，截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)；記者多次撥打有棵樹(shù)董秘辦電話，亦未獲回應(yīng)。

來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意

原實(shí)控人在重整中出局，矛盾激化

王維和肖四清的糾紛，要回溯到2024年。

有棵樹(shù)主營(yíng)跨境電商業(yè)務(wù)，巔峰時(shí)期曾年銷售額超50億元，不過(guò)，從2021年開(kāi)始出現(xiàn)持續(xù)虧損。公司2021年巨虧26.76億元，2022年虧損3.67億元、2023年虧損4.8億元，2024年4月29日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2024年2月20日，有棵樹(shù)公告，債權(quán)人深圳市圓漾電子商務(wù)有限公司以有棵樹(shù)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)但具備重整價(jià)值為由，向長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整。

2024年9月30日，法院裁定受理有棵樹(shù)公司重整一案。后來(lái)，管理人確定天行云聯(lián)合體為有棵樹(shù)公司重整產(chǎn)業(yè)投資人。

2024年11月14日，有棵樹(shù)和天行云等簽訂《重整投資協(xié)議》，2024年12月6日，有棵樹(shù)收到長(zhǎng)沙中院送達(dá)的《民事裁定書(shū)》（（2024）湘01破61號(hào)），法院裁定批準(zhǔn)《有棵樹(shù)科技股份有限公司重整計(jì)劃》。

2024年12月25日，長(zhǎng)沙中院裁定確認(rèn)有棵樹(shù)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序。2025年3月，有棵樹(shù)發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)公告，王維及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司18%股份，肖四清直接持股比例則被動(dòng)稀釋至3.28%，失去了公司控制權(quán)。

此后，肖四清與王維的矛盾開(kāi)始公開(kāi)化。

2025年5月，王維及其一致行動(dòng)人首次提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)進(jìn)行董事會(huì)換屆，試圖掌控公司，卻被肖四清主導(dǎo)的第六屆董事會(huì)以“議案缺乏充分必要性”否決。

2025年8月，王維方聯(lián)合其他股東再次提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，提出選舉第七屆董事會(huì)成員的議案，第六屆董事會(huì)又以“王維未履行重大事項(xiàng)信息披露義務(wù)”為由，以4票反對(duì)、3票同意否決提案，反對(duì)票均來(lái)自肖四清、肖燕等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)核心成員。

2025年10月，由王維、劉智輝召集，有棵樹(shù)終于召開(kāi)了2025年第一次臨時(shí)股東會(huì)，宣布完成第七屆董事會(huì)換屆，由王維提名的7名董事候選人均被選舉為公司董事，占公司董事會(huì)全部席位。

公司創(chuàng)始人肖四清、原總經(jīng)理肖燕等核心管理層全員離任，劉海龍成為公司董事長(zhǎng)，張文成為總經(jīng)理和法定代表人。新高管團(tuán)隊(duì)宣布全面接管資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等事項(xiàng)。

雙方的矛盾升級(jí)至訴訟。在2025年7月，肖四清將王維、天行云告上長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院，索賠1000萬(wàn)元；2025年11月，肖四清還把有棵樹(shù)上訴至長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院，要求撤銷2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)決議。

未完成的重整承諾

雙方矛盾的焦點(diǎn)，在于重整時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。

肖四清向時(shí)代周報(bào)記者表示，王維一直未履行其此前重整關(guān)于收入和利潤(rùn)的相關(guān)承諾。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，2024年10月，天行云的重整投資框架方案中寫(xiě)明：獲得上市公司實(shí)控權(quán)后，天行云將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù)，并同時(shí)基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現(xiàn)有出口業(yè)務(wù)，再逐步實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置入。

時(shí)代周報(bào)記者獲得的天行云2024年11月出具的承諾函顯示，其承諾，如長(zhǎng)沙中院于2024年12月5日前裁定批準(zhǔn)以本方案為核心的重整計(jì)劃，且重整投資人能夠依法行使股東權(quán)利的，預(yù)計(jì)在2024年內(nèi)導(dǎo)入約1億元的營(yíng)業(yè)收入，重整后未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入合計(jì)50億元左右、利潤(rùn)合計(jì)5億元左右。主要業(yè)務(wù)注入計(jì)劃如下：1、進(jìn)口B2B業(yè)務(wù)注入；2、出口業(yè)務(wù)提振，在2026年前后，向上市公司注入Sealink、阿里出海云、出海合規(guī)服務(wù)等業(yè)務(wù)；3、進(jìn)口業(yè)務(wù)B2B2C等核心業(yè)務(wù)注入；4、產(chǎn)業(yè)植入并帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)帶聚集。

不過(guò)，天行云未實(shí)現(xiàn)相關(guān)承諾。此外，2025年3月21日天行云公司正式回函有棵樹(shù)稱《承諾函》中部分內(nèi)容“未能生效且已實(shí)質(zhì)性被廢止”、否認(rèn)《承諾函》的效力。

為此，肖四清在訴訟中，請(qǐng)求確認(rèn)被告出具的《承諾函》合法有效，被告應(yīng)繼續(xù)履行承諾；判令被告賠償有棵樹(shù)損失1000萬(wàn)元；請(qǐng)求依法判令限制天行云公司對(duì)其持有或?qū)嶋H支配第三人有棵樹(shù)的股份行使表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會(huì) 召集權(quán)等權(quán)利。

今年1月底，有棵樹(shù)公告，公司近日收到法院送達(dá)的《民事判決書(shū)》。

時(shí)代周報(bào)記者獲得的判決書(shū)顯示，長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院認(rèn)為，本案中，有棵樹(shù)公司管理人根據(jù)天行云公司提供的《重整投資方案(修訂版)》《承諾函》等資料，最終確定天行云公司聯(lián)合體為有棵樹(shù)公司重整產(chǎn)業(yè)投資人，被告天行云公司在獲得資格后應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的承諾而不得擅自變更或者豁免。

長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院認(rèn)為，肖四清等人與被告天行云公司在召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)大會(huì)、提前換屆選舉等事宜存在重大爭(zhēng)議并引發(fā)多起訴訟，對(duì)天行云公司履行承諾造成了一定的妨礙。根據(jù)上述情況，本院認(rèn)為，暫未履行承諾不應(yīng)歸責(zé)于天行云公司。故，根據(jù)承諾的內(nèi)容及本案的實(shí)際情況，不宜直接判決天行云公司繼續(xù)履行承諾，但天行云公司仍具有履行承諾的義務(wù)，其應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知有棵樹(shù)公司，并繼續(xù)履行2025年3月10日后導(dǎo)入營(yíng)業(yè)收入的承諾。

2025年，有棵樹(shù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)悦媾R困局。近日，有棵樹(shù)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2025年虧損7000萬(wàn)元到虧損9000萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為虧損8000萬(wàn)元到虧損1.1億元，2024年同期為凈利潤(rùn)盈利5675萬(wàn)元。

有棵樹(shù)解釋稱，2025年是重整后過(guò)渡期，業(yè)務(wù)開(kāi)展不順；部分資產(chǎn)計(jì)提減值5500萬(wàn)元；2025年無(wú)債務(wù)重組收益。

天行云接下來(lái)將如何完成業(yè)績(jī)承諾，仍待觀察。

法院駁回原告肖四清其他訴求。長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院認(rèn)為，根據(jù)原告提供的證據(jù)及本案的實(shí)際情況，不能證明天行云公司具有作出承諾時(shí)已知承諾不可履行的情形，中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦未以天行云公司具有上述情形而作出處理，并且天行云公司就導(dǎo)入新業(yè)務(wù)等事宜多次向有棵樹(shù)公司管理人發(fā)函。故，原告要求限制被告行使相應(yīng)股份的表決權(quán)等權(quán)利的訴求缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

肖四清對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，將堅(jiān)持上訴。

有棵樹(shù)表示，本次訴訟處于一審判決階段，尚在上訴期，最終結(jié)果和對(duì)公司本期利潤(rùn)或期 后利潤(rùn)的影響存在不確定性。

實(shí)控人和控股股東持有全部股權(quán)，遭輪候凍結(jié)

王維和天行云面臨的麻煩不止于此，其所持有棵樹(shù)全部股權(quán)遭輪候凍結(jié)。

2025年4月，有棵樹(shù)公告披露，王維所持有棵樹(shù)9185萬(wàn)股（占其持股比例100%）、天行云所持有棵樹(shù)2564萬(wàn)股（占其持股比例100%），被深圳市南山區(qū)人民法院司法凍結(jié)，時(shí)間從2025年3月20日至2028年3月19日，對(duì)于具體是誰(shuí)發(fā)起凍結(jié)和具體凍結(jié)原因，并未披露。

2025年10月，有棵樹(shù)公告再次披露，王維所持有棵樹(shù)9185萬(wàn)股、天行云所持有棵樹(shù)2564萬(wàn)股，被湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院、長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院分別輪候凍結(jié)，凍結(jié)時(shí)間分別是2025年4月10日至2028年4月9日、2025年4月24日至2028年4月23日。

有棵樹(shù)披露了此次股權(quán)凍結(jié)原因，一是原董事長(zhǎng)肖四清向股東王維及天行云提起訴訟所采取的司法保全措施。二是長(zhǎng)沙瀟湘君和私募股權(quán)基金合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“瀟湘君和基金”）向股東王維及天行云提起訴訟所采取的司法保全措施。

肖四清對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，他是向長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院申請(qǐng)凍結(jié)相關(guān)股權(quán)。

這意味著，長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)人民法院凍結(jié)相關(guān)股權(quán)，是瀟湘君和基金申請(qǐng)。2月10日，瀟湘君和基金相關(guān)負(fù)責(zé)人接受時(shí)代周報(bào)采訪時(shí)表示：“瀟湘君和基金是有棵樹(shù)原最大債權(quán)（江蘇中信金融）的買(mǎi)受方，此前江蘇中信金融是不配合有棵樹(shù)破產(chǎn)重整的，瀟湘君和基金買(mǎi)受債權(quán)后，積極協(xié)調(diào)中信金融支持有棵樹(shù)重整，有棵樹(shù)重整才得到江蘇中信金融的支持，重整得以順利進(jìn)入程序?！?/p>

對(duì)于和王維之間的合作，瀟湘君和基金稱：“王維為了獲得產(chǎn)投方資格，請(qǐng)求包括瀟湘君和在內(nèi)的多家債權(quán)人給予支持，并承諾其提交的重整方案?jìng)修D(zhuǎn)股價(jià)格不會(huì)低于原遴選方案的條件，以保護(hù)全體債權(quán)人利益，為此王維、天行云與瀟湘君和基金簽署了協(xié)議。結(jié)果，后來(lái)天行云提交的重整方案并未按其承諾條件，依據(jù)協(xié)議王維及天行云應(yīng)向?yàn)t湘君和基金承擔(dān)違約責(zé)任，但其拒不履行。”

而在此前有棵樹(shù)的凍結(jié)股權(quán)公告中，王維均稱，最近一年不存在大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額，不存在因債務(wù)問(wèn)題涉及的重大訴訟或仲裁情況，不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。

瀟湘君和基金相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者透露，他們了解到，還有三方申請(qǐng)凍結(jié)了王維、天行云持有棵樹(shù)的股份，包括原實(shí)控人肖四清、深圳債權(quán)人、天行云投資股東，糾紛原因分別是未履行關(guān)于產(chǎn)投人股票分配承諾、未履行重整方案?jìng)D(zhuǎn)股價(jià)格承諾、要求履行天行云股權(quán)回購(gòu)承諾。另有多家債權(quán)人也收到了王維的相關(guān)承諾文件，已另案起訴。

1月底，有棵樹(shù)公告，天天行云及王維所持公司股份新增輪候凍結(jié)，占其所持股份比例均為100%。有棵樹(shù)并未披露這次股權(quán)凍結(jié)的原因，市場(chǎng)有聲音認(rèn)為或與肖四清的糾紛有關(guān)。

肖四清對(duì)時(shí)代周報(bào)記者透露：“天行云股權(quán)被凍結(jié)是此前投資天行云的投資機(jī)構(gòu)云鋒基金所為，他們的投資是2024年底就融資到期，按照協(xié)議要求回購(gòu)，云鋒基金向深圳國(guó)際仲裁院提起仲裁，然后由深圳市中院進(jìn)行凍結(jié)。”

瀟湘君和基金相關(guān)負(fù)責(zé)人上述負(fù)責(zé)人也對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，據(jù)他們了解，有棵樹(shù)實(shí)控人和控股股東1月份的股權(quán)被凍結(jié)，是云鋒基金所申請(qǐng)的。

對(duì)此，時(shí)代周報(bào)記者向云鋒基金發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

天行云還存在其他股權(quán)凍結(jié)情況。

天眼查顯示，2025年10月以來(lái)，天行云旗下的浙江云貿(mào)科技有限公司（10000萬(wàn)元）、長(zhǎng)沙云蜀信息科技有限公司（1000萬(wàn)元）、廣州巍斕信息科技有限公司（1000萬(wàn)元），被廣東省深圳市中級(jí)人民法院進(jìn)行了股權(quán)凍結(jié)，執(zhí)行事項(xiàng)為公示凍結(jié)股權(quán)、其他投資權(quán)益。

肖四清對(duì)天行云的財(cái)務(wù)狀況持懷疑態(tài)度，他向時(shí)代周報(bào)記者提供的一份審計(jì)報(bào)告指出了天行云多項(xiàng)問(wèn)題。

2024年9月29日，深圳旭泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所湖南分所出具天行云審計(jì)報(bào)告審閱分析報(bào)告顯示，其對(duì)天行云2021年—2023年財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審閱分析和現(xiàn)場(chǎng)走訪調(diào)查，認(rèn)為天行云合并利潤(rùn)表2023年度營(yíng)業(yè)收入較2022年增長(zhǎng)5.29%，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較2022年度增長(zhǎng)19.11%；母公司利潤(rùn)表2023年度營(yíng)業(yè)收入較2022年度增長(zhǎng)53.68%，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較2022年度下降45.02%，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

對(duì)此，時(shí)代周報(bào)記者未能獲得王維回應(yīng)。