有棵樹重整未了局：承諾未兌現(xiàn)，新舊實(shí)控人糾紛不斷，超1億股權(quán)遭輪候凍結(jié)

本文來源：時代周報 作者：周松清

2月11日，有棵樹（300209.SZ）召開臨時股東會，審議通過了更名提案，公司名稱變更為行云科技股份有限公司，公司簡稱變更為行云科技。不過，有棵樹前實(shí)控人肖四清與新實(shí)控人之間的糾紛仍在發(fā)酵。

2024年，深陷困局的有棵樹破產(chǎn)重整，引入了產(chǎn)業(yè)投資人——深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（下稱“天行云”）。在這場重整中，天行云出具涉及收入和利潤的《承諾函》，隨之入主有棵樹，成為控股股東，上市公司實(shí)控人變更為王維，肖四清則“出局”。

雙方的矛盾隨之爆發(fā)。2025年7月，肖四清將王維、天行云告上長沙市開福區(qū)人民法院，稱天行云公司未實(shí)現(xiàn)相關(guān)承諾，否認(rèn)《承諾函》的效力。1月底，有棵樹公告，公司近日收到法院送達(dá)的《民事判決書》，一審判決認(rèn)為，天行云向公司出具的《承諾函》合法有效，駁回原告肖四清其他訴求。

近日，肖四清在接受時代周報記者采訪時表示，將堅(jiān)持上訴。

作為新實(shí)控人，王維面臨的麻煩不止于此。他和旗下天行云所持有棵樹股權(quán)的全部股權(quán)被輪候凍結(jié)。最近一次被凍結(jié)是在今年1月，市場一度猜測是肖四清向法院申請所致。但肖四清對時代周報記者明確表示，此次凍結(jié)并非其所為，而是此前投資王維和天行云的投資機(jī)構(gòu)。

對于重整糾紛、股權(quán)凍結(jié)相關(guān)事宜，時代周報記者于2月9日向王維致電、發(fā)去采訪短信，截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)；記者多次撥打有棵樹董秘辦電話，亦未獲回應(yīng)。

來源：圖蟲創(chuàng)意

原實(shí)控人在重整中出局，矛盾激化

王維和肖四清的糾紛，要回溯到2024年。

有棵樹主營跨境電商業(yè)務(wù)，巔峰時期曾年銷售額超50億元，不過，從2021年開始出現(xiàn)持續(xù)虧損。公司2021年巨虧26.76億元，2022年虧損3.67億元、2023年虧損4.8億元，2024年4月29日被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

2024年2月20日，有棵樹公告，債權(quán)人深圳市圓漾電子商務(wù)有限公司以有棵樹公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)但具備重整價值為由，向長沙市中級人民法院申請對公司進(jìn)行重整。

2024年9月30日，法院裁定受理有棵樹公司重整一案。后來，管理人確定天行云聯(lián)合體為有棵樹公司重整產(chǎn)業(yè)投資人。

2024年11月14日，有棵樹和天行云等簽訂《重整投資協(xié)議》，2024年12月6日，有棵樹收到長沙中院送達(dá)的《民事裁定書》（（2024）湘01破61號），法院裁定批準(zhǔn)《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》。

2024年12月25日，長沙中院裁定確認(rèn)有棵樹重整計劃執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序。2025年3月，有棵樹發(fā)布詳式權(quán)益變動公告，王維及其一致行動人合計持有公司18%股份，肖四清直接持股比例則被動稀釋至3.28%，失去了公司控制權(quán)。

此后，肖四清與王維的矛盾開始公開化。

2025年5月，王維及其一致行動人首次提議召開臨時股東會進(jìn)行董事會換屆，試圖掌控公司，卻被肖四清主導(dǎo)的第六屆董事會以“議案缺乏充分必要性”否決。

2025年8月，王維方聯(lián)合其他股東再次提請召開臨時股東會，提出選舉第七屆董事會成員的議案，第六屆董事會又以“王維未履行重大事項(xiàng)信息披露義務(wù)”為由，以4票反對、3票同意否決提案，反對票均來自肖四清、肖燕等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)核心成員。

2025年10月，由王維、劉智輝召集，有棵樹終于召開了2025年第一次臨時股東會，宣布完成第七屆董事會換屆，由王維提名的7名董事候選人均被選舉為公司董事，占公司董事會全部席位。

公司創(chuàng)始人肖四清、原總經(jīng)理肖燕等核心管理層全員離任，劉海龍成為公司董事長，張文成為總經(jīng)理和法定代表人。新高管團(tuán)隊(duì)宣布全面接管資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等事項(xiàng)。

雙方的矛盾升級至訴訟。在2025年7月，肖四清將王維、天行云告上長沙市開福區(qū)人民法院，索賠1000萬元；2025年11月，肖四清還把有棵樹上訴至長沙市開福區(qū)人民法院，要求撤銷2025年第一次臨時股東大會的相關(guān)決議。

未完成的重整承諾

雙方矛盾的焦點(diǎn)，在于重整時的業(yè)績承諾。

肖四清向時代周報記者表示，王維一直未履行其此前重整關(guān)于收入和利潤的相關(guān)承諾。

時代周報記者注意到，2024年10月，天行云的重整投資框架方案中寫明：獲得上市公司實(shí)控權(quán)后，天行云將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù)，并同時基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現(xiàn)有出口業(yè)務(wù)，再逐步實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置入。

時代周報記者獲得的天行云2024年11月出具的承諾函顯示，其承諾，如長沙中院于2024年12月5日前裁定批準(zhǔn)以本方案為核心的重整計劃，且重整投資人能夠依法行使股東權(quán)利的，預(yù)計在2024年內(nèi)導(dǎo)入約1億元的營業(yè)收入，重整后未來三年?duì)I業(yè)收入合計50億元左右、利潤合計5億元左右。主要業(yè)務(wù)注入計劃如下：1、進(jìn)口B2B業(yè)務(wù)注入；2、出口業(yè)務(wù)提振，在2026年前后，向上市公司注入Sealink、阿里出海云、出海合規(guī)服務(wù)等業(yè)務(wù)；3、進(jìn)口業(yè)務(wù)B2B2C等核心業(yè)務(wù)注入；4、產(chǎn)業(yè)植入并帶動產(chǎn)業(yè)帶聚集。

不過，天行云未實(shí)現(xiàn)相關(guān)承諾。此外，2025年3月21日天行云公司正式回函有棵樹稱《承諾函》中部分內(nèi)容“未能生效且已實(shí)質(zhì)性被廢止”、否認(rèn)《承諾函》的效力。

為此，肖四清在訴訟中，請求確認(rèn)被告出具的《承諾函》合法有效，被告應(yīng)繼續(xù)履行承諾；判令被告賠償有棵樹損失1000萬元；請求依法判令限制天行云公司對其持有或?qū)嶋H支配第三人有棵樹的股份行使表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會 召集權(quán)等權(quán)利。

今年1月底，有棵樹公告，公司近日收到法院送達(dá)的《民事判決書》。

時代周報記者獲得的判決書顯示，長沙市開福區(qū)人民法院認(rèn)為，本案中，有棵樹公司管理人根據(jù)天行云公司提供的《重整投資方案(修訂版)》《承諾函》等資料，最終確定天行云公司聯(lián)合體為有棵樹公司重整產(chǎn)業(yè)投資人，被告天行云公司在獲得資格后應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的承諾而不得擅自變更或者豁免。

長沙市開福區(qū)人民法院認(rèn)為，肖四清等人與被告天行云公司在召開臨時股東會大會、提前換屆選舉等事宜存在重大爭議并引發(fā)多起訴訟，對天行云公司履行承諾造成了一定的妨礙。根據(jù)上述情況，本院認(rèn)為，暫未履行承諾不應(yīng)歸責(zé)于天行云公司。故，根據(jù)承諾的內(nèi)容及本案的實(shí)際情況，不宜直接判決天行云公司繼續(xù)履行承諾，但天行云公司仍具有履行承諾的義務(wù)，其應(yīng)當(dāng)及時通知有棵樹公司，并繼續(xù)履行2025年3月10日后導(dǎo)入營業(yè)收入的承諾。

2025年，有棵樹的經(jīng)營業(yè)績?nèi)悦媾R困局。近日，有棵樹發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2025年虧損7000萬元到虧損9000萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為虧損8000萬元到虧損1.1億元，2024年同期為凈利潤盈利5675萬元。

有棵樹解釋稱，2025年是重整后過渡期，業(yè)務(wù)開展不順；部分資產(chǎn)計提減值5500萬元；2025年無債務(wù)重組收益。

天行云接下來將如何完成業(yè)績承諾，仍待觀察。

法院駁回原告肖四清其他訴求。長沙市開福區(qū)人民法院認(rèn)為，根據(jù)原告提供的證據(jù)及本案的實(shí)際情況，不能證明天行云公司具有作出承諾時已知承諾不可履行的情形，中國證監(jiān)會亦未以天行云公司具有上述情形而作出處理，并且天行云公司就導(dǎo)入新業(yè)務(wù)等事宜多次向有棵樹公司管理人發(fā)函。故，原告要求限制被告行使相應(yīng)股份的表決權(quán)等權(quán)利的訴求缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

肖四清對時代周報記者表示，將堅(jiān)持上訴。

有棵樹表示，本次訴訟處于一審判決階段，尚在上訴期，最終結(jié)果和對公司本期利潤或期 后利潤的影響存在不確定性。

實(shí)控人和控股股東持有全部股權(quán)，遭輪候凍結(jié)

王維和天行云面臨的麻煩不止于此，其所持有棵樹全部股權(quán)遭輪候凍結(jié)。

2025年4月，有棵樹公告披露，王維所持有棵樹9185萬股（占其持股比例100%）、天行云所持有棵樹2564萬股（占其持股比例100%），被深圳市南山區(qū)人民法院司法凍結(jié)，時間從2025年3月20日至2028年3月19日，對于具體是誰發(fā)起凍結(jié)和具體凍結(jié)原因，并未披露。

2025年10月，有棵樹公告再次披露，王維所持有棵樹9185萬股、天行云所持有棵樹2564萬股，被湖南省長沙市中級人民法院、長沙市開福區(qū)人民法院分別輪候凍結(jié)，凍結(jié)時間分別是2025年4月10日至2028年4月9日、2025年4月24日至2028年4月23日。

有棵樹披露了此次股權(quán)凍結(jié)原因，一是原董事長肖四清向股東王維及天行云提起訴訟所采取的司法保全措施。二是長沙瀟湘君和私募股權(quán)基金合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“瀟湘君和基金”）向股東王維及天行云提起訴訟所采取的司法保全措施。

肖四清對時代周報記者表示，他是向長沙市中級人民法院申請凍結(jié)相關(guān)股權(quán)。

這意味著，長沙市開福區(qū)人民法院凍結(jié)相關(guān)股權(quán)，是瀟湘君和基金申請。2月10日，瀟湘君和基金相關(guān)負(fù)責(zé)人接受時代周報采訪時表示：“瀟湘君和基金是有棵樹原最大債權(quán)（江蘇中信金融）的買受方，此前江蘇中信金融是不配合有棵樹破產(chǎn)重整的，瀟湘君和基金買受債權(quán)后，積極協(xié)調(diào)中信金融支持有棵樹重整，有棵樹重整才得到江蘇中信金融的支持，重整得以順利進(jìn)入程序。”

對于和王維之間的合作，瀟湘君和基金稱：“王維為了獲得產(chǎn)投方資格，請求包括瀟湘君和在內(nèi)的多家債權(quán)人給予支持，并承諾其提交的重整方案債中轉(zhuǎn)股價格不會低于原遴選方案的條件，以保護(hù)全體債權(quán)人利益，為此王維、天行云與瀟湘君和基金簽署了協(xié)議。結(jié)果，后來天行云提交的重整方案并未按其承諾條件，依據(jù)協(xié)議王維及天行云應(yīng)向?yàn)t湘君和基金承擔(dān)違約責(zé)任，但其拒不履行。”

而在此前有棵樹的凍結(jié)股權(quán)公告中，王維均稱，最近一年不存在大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額，不存在因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，不存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。

瀟湘君和基金相關(guān)負(fù)責(zé)人對時代周報記者透露，他們了解到，還有三方申請凍結(jié)了王維、天行云持有棵樹的股份，包括原實(shí)控人肖四清、深圳債權(quán)人、天行云投資股東，糾紛原因分別是未履行關(guān)于產(chǎn)投人股票分配承諾、未履行重整方案債轉(zhuǎn)股價格承諾、要求履行天行云股權(quán)回購承諾。另有多家債權(quán)人也收到了王維的相關(guān)承諾文件，已另案起訴。

1月底，有棵樹公告，天天行云及王維所持公司股份新增輪候凍結(jié)，占其所持股份比例均為100%。有棵樹并未披露這次股權(quán)凍結(jié)的原因，市場有聲音認(rèn)為或與肖四清的糾紛有關(guān)。

肖四清對時代周報記者透露：“天行云股權(quán)被凍結(jié)是此前投資天行云的投資機(jī)構(gòu)云鋒基金所為，他們的投資是2024年底就融資到期，按照協(xié)議要求回購，云鋒基金向深圳國際仲裁院提起仲裁，然后由深圳市中院進(jìn)行凍結(jié)。”

瀟湘君和基金相關(guān)負(fù)責(zé)人上述負(fù)責(zé)人也對時代周報記者表示，據(jù)他們了解，有棵樹實(shí)控人和控股股東1月份的股權(quán)被凍結(jié)，是云鋒基金所申請的。

對此，時代周報記者向云鋒基金發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

天行云還存在其他股權(quán)凍結(jié)情況。

天眼查顯示，2025年10月以來，天行云旗下的浙江云貿(mào)科技有限公司（10000萬元）、長沙云蜀信息科技有限公司（1000萬元）、廣州巍斕信息科技有限公司（1000萬元），被廣東省深圳市中級人民法院進(jìn)行了股權(quán)凍結(jié)，執(zhí)行事項(xiàng)為公示凍結(jié)股權(quán)、其他投資權(quán)益。

肖四清對天行云的財務(wù)狀況持懷疑態(tài)度，他向時代周報記者提供的一份審計報告指出了天行云多項(xiàng)問題。

2024年9月29日，深圳旭泰會計師事務(wù)所湖南分所出具天行云審計報告審閱分析報告顯示，其對天行云2021年—2023年財務(wù)報告進(jìn)行了審閱分析和現(xiàn)場走訪調(diào)查，認(rèn)為天行云合并利潤表2023年度營業(yè)收入較2022年增長5.29%，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較2022年度增長19.11%；母公司利潤表2023年度營業(yè)收入較2022年度增長53.68%，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較2022年度下降45.02%，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

對此，時代周報記者未能獲得王維回應(yīng)。