RWA代幣化“境內(nèi)嚴(yán)禁、境外嚴(yán)管”，為何內(nèi)外有別？

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允許境內(nèi)主體在合規(guī)前提下赴境外開展RWA代幣化相關(guān)業(yè)務(wù)活動，體現(xiàn)了“堵偏門、開正門”的監(jiān)管思路。

本文首發(fā)于21金融圈未經(jīng)授權(quán) 不得轉(zhuǎn)載

作者 | 唐婧

編輯 |周炎炎

排版 | 張舒惠

“境內(nèi)嚴(yán)禁、境外嚴(yán)管”，RWA代幣化活動監(jiān)管原則正式明確。

2月6日，中國人民銀行、中國證監(jiān)會等八部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣等相關(guān)風(fēng)險的通知》（以下簡稱《通知》），對現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)（RWA）代幣化活動亮明監(jiān)管態(tài)度。

《通知》明確禁止在境內(nèi)開展RWA代幣化活動，以及為其提供有關(guān)服務(wù)。

備受關(guān)注的是，《通知》對境內(nèi)主體赴境外開展現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化相關(guān)業(yè)務(wù)提出了兩項(xiàng)要求，這也意味著在符合要求的前提下，境內(nèi)主體赴境外開展相關(guān)業(yè)務(wù)活動是受到監(jiān)管允許的。第一項(xiàng)要求是嚴(yán)格監(jiān)管赴境外開展相關(guān)業(yè)務(wù)活動，第二項(xiàng)是加強(qiáng)對金融、中介、信息技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)的管理。

同日，中國證監(jiān)會配套發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》），明確以境內(nèi)資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)等為基礎(chǔ)在境外開展類資產(chǎn)證券化的RWA代幣化業(yè)務(wù)需事前備案，即實(shí)施嚴(yán)格的“備案制”，明確負(fù)面清單，劃定清晰“紅線”，并強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險。

多名受訪人士告訴記者，出于風(fēng)險防控等考慮，監(jiān)管在境內(nèi)全面禁止RWA代幣化活動，但對境內(nèi)主體赴境外開展現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化相關(guān)業(yè)務(wù)開出了一道“窄門”，體現(xiàn)了審慎與開放的平衡，也為合規(guī)創(chuàng)新留出了一定空間。

RWA究竟是什么？為何RWA代幣化活動實(shí)行要“境內(nèi)嚴(yán)禁、境外嚴(yán)管”？這背后有哪些潛在的金融風(fēng)險，又有哪些合規(guī)創(chuàng)新的可能？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道連線了多名業(yè)內(nèi)專家進(jìn)行深入解讀。

“境內(nèi)嚴(yán)禁”堵住潛在風(fēng)險隱患

據(jù)央視新聞，所謂現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化，本意是把房產(chǎn)、債權(quán)、商鋪、股權(quán)這些現(xiàn)實(shí)里的資產(chǎn)，合法合規(guī)“搬上”區(qū)塊鏈，拆成小額代幣，讓普通人也能低成本投資。但在無序炒作中，它易被異化，淪為變相發(fā)幣、違規(guī)募資、資金外逃的新工具。不法分子借“資產(chǎn)上鏈”噱頭包裝虛假項(xiàng)目、許諾高收益，本質(zhì)是虛擬貨幣炒作升級版，還可結(jié)合去中心化交易形成跨境灰色鏈條，風(fēng)險更隱蔽、更難監(jiān)管。

舉個例子，有人聲稱將一棟價值1000萬的房子，用所謂的“區(qū)塊鏈技術(shù)”分成1000萬份，每份做成一個“數(shù)字代幣”，誰買一份就占房子千萬分之一的所有權(quán)，還能分租金?？此啤暗烷T檻投資”，實(shí)際上全是投機(jī)炒作的坑。

北京大學(xué)博雅特聘教授田軒告訴記者，RWA代幣化本質(zhì)上是將現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)映射至鏈上，但其跨境屬性極易繞過資本管制與合規(guī)審查。

“境內(nèi)嚴(yán)禁”，契合我國金融市場的發(fā)展階段，RWA代幣化涉及區(qū)塊鏈技術(shù)、加密資產(chǎn)、傳統(tǒng)金融資產(chǎn)等多個復(fù)雜領(lǐng)域，其運(yùn)行邏輯與現(xiàn)有金融體系存在較大差異，若在境內(nèi)全面放開，現(xiàn)有的金融監(jiān)管框架、風(fēng)險防控機(jī)制難以對其進(jìn)行有效覆蓋。

“境外嚴(yán)管”則是應(yīng)對跨境金融風(fēng)險的必然要求，通過穿透式監(jiān)管與跨境協(xié)作，防范跨境金融風(fēng)險、維護(hù)我國金融穩(wěn)定。壓實(shí)境內(nèi)機(jī)構(gòu)主體責(zé)任，嚴(yán)禁為境外RWA項(xiàng)目提供金融、中介、技術(shù)等服務(wù)及技術(shù)、清算、托管等隱性支持，是從源頭上切斷RWA代幣化風(fēng)險在境內(nèi)的傳播路徑，意在筑牢金融安全屏障。

“之所以區(qū)分境內(nèi)與境外，并非簡單的地域劃分，而是基于風(fēng)險傳導(dǎo)路徑與金融體系承壓能力的不同判斷?！睌?shù)鏈數(shù)字金融研究院高級研究員蔣照生向記者坦言，只要相關(guān)活動觸達(dá)境內(nèi)投資者或境內(nèi)資金，就會直接關(guān)聯(lián)到國內(nèi)金融穩(wěn)定、資本項(xiàng)目管理以及投資者保護(hù)機(jī)制。代幣化資產(chǎn)如果在境內(nèi)發(fā)行、交易，或向境內(nèi)主體提供服務(wù)，很容易演變?yōu)槲唇?jīng)許可的證券發(fā)行、變相公開募資以及鏈上二級市場交易，繞開現(xiàn)有的持牌監(jiān)管、信息披露和投資者適當(dāng)性制度。

記者注意到，近年來，一些不法分子以“擁抱金融創(chuàng)新、投資數(shù)字資產(chǎn)、抓住造富新風(fēng)口”“低風(fēng)險、高收益、實(shí)體背書”等為噱頭，通過組織宣傳推介活動等方式，趁機(jī)炒作RWA概念相關(guān)的投資項(xiàng)目，誘導(dǎo)社會公眾參與投資，暗藏“資金盤”陷阱，滋生非法集資等非法金融活動，嚴(yán)重危害社會公眾財(cái)產(chǎn)安全，擾亂經(jīng)濟(jì)金融秩序。

蔣照生指出，相比之下，對面向境外的業(yè)務(wù)保留備案與監(jiān)管通道，體現(xiàn)的是一種審慎而非封閉的監(jiān)管思路。監(jiān)管部門并未否定資產(chǎn)數(shù)字化或證券代幣化的發(fā)展趨勢，而是強(qiáng)調(diào)必須在現(xiàn)有跨境金融、證券發(fā)行、數(shù)據(jù)安全和反洗錢框架下運(yùn)行。所謂備案，并不等同于放開，而是要求底層資產(chǎn)合法合規(guī)、發(fā)行結(jié)構(gòu)可穿透、資金路徑可監(jiān)測、責(zé)任主體可追溯、風(fēng)險能夠處置。核心在于把原本可能處于灰色地帶的業(yè)務(wù)，納入制度化監(jiān)管軌道。

上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室首席專家主任曾剛也向記者指出，“境內(nèi)嚴(yán)禁、境外嚴(yán)管”的區(qū)分體現(xiàn)了金融主權(quán)與風(fēng)險隔離的雙重需求。RWA代幣化具有天然的跨境屬性，其去中心化和快速流動特征對我國現(xiàn)行金融監(jiān)管體系形成一定挑戰(zhàn)。

從境內(nèi)來看，一方面，RWA可能成為繞開外匯管制的隱蔽通道，引發(fā)資本外流風(fēng)險；另一方面，現(xiàn)有的監(jiān)管框架可能無法有效滿足客戶身份識別、反洗錢等監(jiān)管要求，RWA容易被用于洗錢、非法集資、擅自公開發(fā)行證券等違法活動；此外，境外RWA項(xiàng)目的風(fēng)險也可能會通過技術(shù)手段無緩沖傳導(dǎo)至境內(nèi)。

曾剛認(rèn)為，“境內(nèi)嚴(yán)禁”可以防止資金無序流動和系統(tǒng)性風(fēng)險，而為境外業(yè)務(wù)“開窗但設(shè)欄”，既避免監(jiān)管真空，也為技術(shù)創(chuàng)新預(yù)留空間。這種“內(nèi)外有別”的設(shè)計(jì)，本質(zhì)上是用空間換時間，在嚴(yán)控境內(nèi)風(fēng)險的同時，通過境外試點(diǎn)積累監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)。

“境外嚴(yán)管”為合規(guī)創(chuàng)新留下空間

在江蘇省金科數(shù)字與科技金融研究院院長鄒傳偉看來，《通知》對RWA代幣化進(jìn)行了單獨(dú)定義，且明確合法合規(guī)的RWA代幣化不屬于虛擬貨幣，從而適用與虛擬貨幣不同的監(jiān)管框架。RWA代幣化被界定為利用分布式賬本技術(shù)將資產(chǎn)所有權(quán)或收益權(quán)轉(zhuǎn)化為權(quán)益憑證的活動，政策導(dǎo)向可以概括為 “境內(nèi)嚴(yán)禁、合規(guī)出?！?。

境內(nèi)主體赴境外開展RWA代幣化業(yè)務(wù)的前提也已明確。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》，境內(nèi)主體可將其控制的境內(nèi)權(quán)益作為基礎(chǔ)，在嚴(yán)格遵守跨境投資、外匯管理、網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全等法律、行政法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定，履行前述相關(guān)監(jiān)管部門要求的核準(zhǔn)、備案或安全審查等程序的情形下在境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣。

鄒傳偉認(rèn)為，在符合監(jiān)管要求的前提下，RWA代幣化可以成為境內(nèi)企業(yè)獲取境外資金的融資渠道，將區(qū)塊鏈技術(shù)的應(yīng)用范圍限制在支撐實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資的范疇內(nèi)。通過將境內(nèi)可產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)與香港持牌監(jiān)管體系連接，企業(yè)可以在不改變底層資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的情況下接入境外投資者，實(shí)現(xiàn)融資來源的擴(kuò)展。

蔣照生也認(rèn)為，香港在RWA代幣化方面已建立相對清晰的監(jiān)管體系，如果在監(jiān)管許可范圍內(nèi)利用香港的通道優(yōu)勢，理論上有助于增強(qiáng)境外RWA業(yè)務(wù)的交易透明度和資金路徑可視化。

事實(shí)上，首批“吃螃蟹”的企業(yè)早已出現(xiàn)。2024年8月，A股上市公司朗新集團(tuán)在香港完成國內(nèi)首單基于新能源實(shí)體資產(chǎn)RWA，金額約1億元人民幣。該資金用于新能源領(lǐng)域的儲能和充電樁產(chǎn)業(yè)，為數(shù)千家中小型儲能、充電樁運(yùn)營商提供建設(shè)、運(yùn)營支持。

2024年12月，A股上市公司協(xié)鑫能科在香港推出全球首單光伏資產(chǎn)RWA項(xiàng)目，其底層資產(chǎn)為湖南、湖北兩地總規(guī)模82兆瓦的3000座戶用分布式光伏電站，通過在香港設(shè)立的SPV發(fā)行RWA通證，募資超2億元。

曾剛告訴記者，境內(nèi)企業(yè)確實(shí)存在利用區(qū)塊鏈技術(shù)進(jìn)行資產(chǎn)證券化、拓展境外融資渠道的正當(dāng)需求。完全禁止RWA代幣化可能將相關(guān)業(yè)務(wù)逼向更不透明的灰色地帶，反而增加監(jiān)管難度。備案制為合規(guī)企業(yè)“出海”提供了可預(yù)期的操作路徑，體現(xiàn)了“堵偏門、開正門”的監(jiān)管思路。

曾剛指出，通過備案制要求報送完整的發(fā)行資料、基礎(chǔ)資產(chǎn)情況等信息，監(jiān)管部門還可以實(shí)時掌握RWA業(yè)務(wù)的運(yùn)作狀況，評估技術(shù)發(fā)展和風(fēng)險演化趨勢。目前香港憑借監(jiān)管沙盒和分層牌照體系在RWA領(lǐng)域快速發(fā)展，也有其他金融中心也在積極布局，國際競爭考量也不可忽視。

北京周泰律師事務(wù)所高級合伙人劉新波也認(rèn)為，允許有真實(shí)融資需求、擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（如基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)權(quán)、貿(mào)易應(yīng)收賬款等）的境內(nèi)企業(yè)，通過在境外發(fā)行RWA代幣進(jìn)行融資，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)引入國際資金開辟了新渠道。與其讓企業(yè)通過復(fù)雜結(jié)構(gòu)規(guī)避監(jiān)管進(jìn)行“灰色”操作，不如設(shè)立清晰的備案制通道，將有意愿、有能力的企業(yè)納入合規(guī)監(jiān)管。

北京植德律師事務(wù)所投資基金合伙人劉雄平告訴記者，保留有條件允許境外發(fā)行的監(jiān)管口徑，也有助于監(jiān)管機(jī)構(gòu)積累RWA監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，推動境內(nèi)金融基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)字化升級，布局中國在全球數(shù)字金融領(lǐng)域的未來話語權(quán)。

劉新波提醒，普通個人投資者應(yīng)深刻認(rèn)識境內(nèi)RWA活動的非法性和高風(fēng)險，遠(yuǎn)離任何形式的境內(nèi)RWA發(fā)行、交易和宣傳，保護(hù)好個人財(cái)產(chǎn)。而有真實(shí)跨境融資需求的企業(yè)，可以研究備案制下的合規(guī)路徑，但必須做好充分準(zhǔn)備。成功的關(guān)鍵在于基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量、現(xiàn)金流的穩(wěn)定性以及全程的合規(guī)能力，而非技術(shù)噱頭。建議在項(xiàng)目啟動前，務(wù)必聘請熟悉跨境證券化和區(qū)塊鏈合規(guī)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面的可行性評估。