曼昆問(wèn)答 | 我為一個(gè)境外的區(qū)塊鏈發(fā)幣項(xiàng)目遠(yuǎn)程工作，應(yīng)該如何防范個(gè)人法律風(fēng)險(xiǎn)？

Q

網(wǎng)友問(wèn)

“我為一個(gè)境外的區(qū)塊鏈發(fā)幣項(xiàng)目遠(yuǎn)程工作，應(yīng)該如何防范個(gè)人法律風(fēng)險(xiǎn)？”

A

劉紅林律師答

防范個(gè)人法律風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于“了解項(xiàng)目、厘清角色、劃清界限、保留證據(jù)”。

第一，評(píng)估項(xiàng)目本身的合規(guī)性。

看注冊(cè)地：項(xiàng)目主體注冊(cè)地是否在虛擬貨幣監(jiān)管相對(duì)寬松的國(guó)家或地區(qū)？如果注冊(cè)在美國(guó)等監(jiān)管?chē)?yán)格的地區(qū)，其發(fā)幣、融資活動(dòng)本身就需特別警惕。

看用戶(hù)：項(xiàng)目是否明確或?qū)嵸|(zhì)上向中國(guó)內(nèi)地用戶(hù)進(jìn)行市場(chǎng)推廣、銷(xiāo)售代幣或提供交易服務(wù)？這是最大的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，因?yàn)橹袊?guó)明確禁止ICO和虛擬貨幣交易業(yè)務(wù)。

看模式：項(xiàng)目的商業(yè)模式是否帶有“拉人頭”、“層級(jí)返利”等傳銷(xiāo)特征，或本質(zhì)上屬于未經(jīng)批準(zhǔn)的公開(kāi)融資？如果項(xiàng)目本身可能構(gòu)成非法集資或傳銷(xiāo)，所有參與者都會(huì)面臨較高的刑事風(fēng)險(xiǎn)。

第二，明確個(gè)人角色與職責(zé)。

原則：責(zé)任與參與深度正相關(guān)。核心決策者（如創(chuàng)始人、高管，尤其是負(fù)責(zé)資金、發(fā)幣、市場(chǎng)策略的）風(fēng)險(xiǎn)最高。

建議：作為遠(yuǎn)程工作人員，應(yīng)盡量明確并將自己定位為“中后臺(tái)支持”或“特定技術(shù)服務(wù)”角色，通過(guò)郵件、工作協(xié)議等書(shū)面形式確認(rèn)職責(zé)范圍，堅(jiān)決避免參與代幣的分發(fā)、銷(xiāo)售、資金管理、推廣決策等核心敏感環(huán)節(jié)。

第三，應(yīng)對(duì)可能的社區(qū)糾紛或用戶(hù)維權(quán)。

報(bào)警立案難：因虛擬貨幣交易在中國(guó)不受法律保護(hù)，單純的幣價(jià)下跌導(dǎo)致虧損，公安機(jī)關(guān)通常難以刑事立案。除非項(xiàng)目被認(rèn)定涉嫌詐騙、非法集資等犯罪。

警惕其他施壓方式：用戶(hù)可能向市場(chǎng)監(jiān)管、金融監(jiān)管等部門(mén)投訴“虛假宣傳”、“非法集資”，引發(fā)行政調(diào)查。

保護(hù)自身權(quán)利：如果用戶(hù)在維權(quán)過(guò)程中侵犯你的個(gè)人隱私（如人肉搜索）或損害名譽(yù)，應(yīng)固定證據(jù)，可考慮通過(guò)法律途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。

第四，做好自我保護(hù)的具體措施。

1.入職前做功課：對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行上述合規(guī)性評(píng)估，如有嚴(yán)重疑慮，應(yīng)慎重加入。

2.工作中留痕跡：所有工作指令、職責(zé)確認(rèn)、合規(guī)討論盡量使用可保留記錄的溝通方式（如企業(yè)郵箱），并定期備份重要工作文件。

3.敏感操作要遠(yuǎn)離：對(duì)涉及中國(guó)用戶(hù)的推廣、代幣相關(guān)操作等明確拒絕，并保留溝通記錄。

4.遇事及時(shí)咨詢(xún)律師：一旦項(xiàng)目出現(xiàn)糾紛、用戶(hù)大規(guī)模維權(quán)或收到任何調(diào)查問(wèn)詢(xún)，應(yīng)立即尋求專(zhuān)業(yè)律師幫助，評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)并制定應(yīng)對(duì)策略。

曼昆律師建議：

在Web3領(lǐng)域遠(yuǎn)程工作，機(jī)會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)并存。你的安全邊際取決于：項(xiàng)目的合法底線、你與核心風(fēng)險(xiǎn)的距離、以及你保留證據(jù)的意識(shí)。務(wù)必保持警惕，合法、清晰地開(kāi)展自己的工作。

解答律師

劉紅林

上海曼昆律師事務(wù)所

創(chuàng)始人

上海市律協(xié)青工委委員、市律協(xié)信息化工作委員會(huì)委員、市律協(xié)法律科技委員會(huì)委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任騰訊戰(zhàn)略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務(wù)經(jīng)理，擅長(zhǎng)從商業(yè)模式和法律實(shí)務(wù)角度針對(duì)案件提出具有操作性的落地方案，為用戶(hù)實(shí)現(xiàn)商業(yè)利益最大化。

關(guān)于曼昆