央行等八部門聯合發(fā)文，首次明確 RWA 定義！ 特定豁免意味著什么

我昨天較為深度回答過為何自2025年5月以來，央行等多部門第三次聯合發(fā)文，嚴禁虛擬貨幣業(yè)務活動，業(yè)務風險和金融傳導是一方面，另一方面目前金融詐騙和假算力中心包裝已經借著虛擬貨幣實現了：不受人行監(jiān)管、資金快速出境、鏈路隱蔽難查、裂變速度增長等一些列嚴重的問題，而且各種類金融包裝成數據資產項目，結合虛擬貨幣，隱藏在支付寶、微信的小程序，或者成為獨立APP，讓人防不勝防。

但是我們也看到，監(jiān)管給項目也留了一道口子，人行官網發(fā)布的法規(guī)禁止了所有虛擬幣業(yè)務。但對“經業(yè)務主管部門依法依規(guī)同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業(yè)務活動除外”（第二、十四、十五條），而這個除外，其實就是證監(jiān)會官網發(fā)布的《關于境內資產境外發(fā)行資產支持證券代幣的監(jiān)管指引》。

在我看來，特定豁免利好一些大型的央企、國企、政府平臺、頭部民企相關的項目，因為數據資產也確實在穩(wěn)步推進!尤其是對RWA領域的監(jiān)管從模糊管控進入精準規(guī)范階段。有法可依就能有效遏制投機炒作、防范金融風險，同時為合規(guī)創(chuàng)新預留空間，便于清晰區(qū)分機遇與禁區(qū)，精準識別偽合規(guī)陷阱。

我今天將從風險角度，為大家聊下這個事情，嘗試著說說什么樣的項目和企業(yè)會有機會，什么樣的項目和企業(yè)肯定沒有機會，要注意什么樣的看上去沒問題，實際上有問題的項目，核心鑒別點是什么等話題！

一、什么樣的RWA有機會！

首先，我們要明確監(jiān)管核心邏輯：發(fā)文界定RWA為“使用加密技術及分布式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣或具有代幣特性的其他權益、債券憑證，并進行發(fā)行和交易的活動”，本質是首次劃清了“合規(guī)金融創(chuàng)新”與“非法金融活動”的邊界。“原則禁止”是針對所有未經審批的RWA代幣化活動及相關中介、技術服務，防范其淪為非法集資、非法證券發(fā)行的載體，這等于將其變成了發(fā)審前置、資格審查前置的業(yè)務！而“特定豁免”是說僅面向經業(yè)務主管部門批準、依托特定金融基礎設施開展的業(yè)務，避免“一刀切”，兼顧金融創(chuàng)新與風險防控的平衡，與我國“依法將所有金融活動納入監(jiān)管”的央行導向高度一致。

那么，據此，我認為有兩類受益主體將會明顯受益：

一類是經審批的傳統(tǒng)金融資產代幣化項目及相關持牌機構，這個美國其實近年來也在做類似的合規(guī)，可以說在央行監(jiān)控下的加密資產活動已經是大勢所趨，這給了銀行、券商等持牌金融機構不小的機會，他們符合《巴塞爾協議》的風控要求，可以發(fā)起的國債、同業(yè)存單、優(yōu)質信貸資產等標準化資產代幣化業(yè)務，這類資產權屬清晰、估值透明、風險可控，且依托官方認可的金融基礎設施開展，符合“特定豁免”條件。

而且相關持牌機構憑借合規(guī)資質、資產把控能力和基礎設施優(yōu)勢，將成為RWA合規(guī)創(chuàng)新的核心力量！

另一類是為合規(guī)RWA提供配套服務的機構，這個呢，我覺得除了銀行、券商里拿到資質的外，應該就是阿里、京東這些巨頭的WEB3相關部門，比如螞蟻鏈之類的，符合國家監(jiān)管的聯盟鏈，和我國唯一的合法公鏈樹圖公鏈CFX。當然，在這其中也會形成類似IPO一樣的，一堆經批準的資產估值機構、合規(guī)的分布式賬本技術服務商、持牌托管清算機構等。

但本次發(fā)文明確禁止為未經同意的RWA業(yè)務提供中介、技術、托管等服務，但同時為合規(guī)業(yè)務的配套服務預留空間，這類機構需具備相應資質，且服務范圍嚴格限定在審批通過的項目內，將伴隨合規(guī)RWA業(yè)務的發(fā)展獲得市場機遇，這有助于抑制一些中小公司違規(guī)開展非法金融技術配套業(yè)務。

二、什么樣的RWA沒有機會！

根據文件，有4類企業(yè)肯定是被明確劃入禁區(qū)，無任何合規(guī)空間，需堅決規(guī)避！

第一類是未經審批的各類RWA代幣發(fā)行與交易項目：無論是虛擬資產掛鉤類（如比特幣、以太幣關聯RWA）、非標準化資產代幣化（如未確權的房產、字畫），還是無真實資產依托的“空氣RWA”，只要未獲得業(yè)務主管部門批準、未依托特定金融基礎設施，均屬于非法金融活動，將被嚴格禁止，相關發(fā)起企業(yè)也將面臨查處。

第二類是為非法RWA提供配套服務的機構：包括為未經審批的RWA項目提供技術開發(fā)、中介推廣、資金劃轉、托管清算的企業(yè)，以及在注冊名稱、經營范圍中包含“RWA”、“現實世界資產代幣化”等字樣卻未獲得合規(guī)資質的市場主體，這類機構將被依法整治，情節(jié)嚴重的將被取締。

第三類是跨境非法RWA相關主體：發(fā)文明確禁止境外單位和個人非法向境內主體提供RWA相關服務，同時禁止境內主體未經審批赴境外開展RWA相關業(yè)務（如以境內資產為基礎在境外發(fā)行RWA代幣），這類跨境違規(guī)項目及相關企業(yè)，將面臨嚴厲的監(jiān)管處罰，且無豁免可能，并且預計會疊加多種金融法律責任，包括洗錢、違反外匯管制規(guī)定、非法集資、非法金融活動等等。

第四類：經包裝的”假李逵“項目，不說自己是RWA，說自己是RWDA等，疊加所謂黃金、現金、消費積分，并強行關聯阿里、京東等平臺，并稱自己是數據資產項目，但底層邏輯基本都是無風險和高收益資產，依托投資者金融知識較弱的特點，披著RWA外套進行金融詐騙的項目！

三、如何鑒別合規(guī)與不合規(guī)的RWA

首先是資質與審批的真實性：合規(guī)RWA必須具備業(yè)務主管部門的明確審批文件，且依托官方認可的特定金融基礎設施開展，但偽合規(guī)項目往往偽造審批文件、還會大張旗鼓的虛假宣傳“獲得監(jiān)管背書”，或聲稱“依托境外合規(guī)基礎設施即可境內開展業(yè)務”、”拿到國資背書“等，實則可能未履行任何境內審批程序。

接著是底層資產的真實性與可控性，這點對投資者迷惑性很大，簡單來說不要相信RWA底層資產是現金、黃金這樣的硬通貨資金池（偽邏輯），也不要相信所謂的未來資產。合規(guī)RWA的底層資產需權屬清晰、估值合理，且經過第三方機構獨立核驗，資金由持牌機構托管，且必須無資金池運作特點！

而偽合規(guī)項目常通過AI偽造產權文件、虛增資產估值，或將無實際價值的資產包裝成“高收益RWA”，資金直接流入平臺自有賬戶，本質是非法集資！例如部分項目宣稱錨定巨額房產、黃金，卻無法提供真實的產權證明和托管協議，屬于典型的偽合規(guī)，理論上目前國內的東西，合規(guī)也上不了美國的DIFI。

然后，是收益模式要合理！這是風險資產、不是保本定存！合規(guī)RWA的收益與底層資產實際收益掛鉤，年化收益處于合理區(qū)間（通常5%-15%），不承諾保本付息。但偽合規(guī)項目往往以“日化1%-2%”、“年化超30%”、”通縮價格模型“、”費雪定律創(chuàng)新“等超高回報為噱頭，設置多級分銷模式，以新資金填補舊賬，本質是龐氏騙局，通過高收益誘惑投資者入局。

最后，是業(yè)務范圍與宣傳的合規(guī)性，這個其實老百姓可以留點心，當你發(fā)現坐在你旁邊的看起來都是大叔阿姨，看起來和金融行業(yè)嚴謹風格不符，整個會場里背著書包、拿著電腦的人少時，主持人動不動就是各種夸夸其談時，請注意風險。

因為，合規(guī)RWA僅面向經審批的特定群體，不公開向普通公眾募資，宣傳內容必須真實、合規(guī)，不能夸大收益，而偽合規(guī)項目往往公開向普通公眾推廣，虛假宣傳“零風險”、“人人可投”，規(guī)避監(jiān)管要求，實則涉嫌非法公開發(fā)行證券。

綜上，其實這次發(fā)文，某種程度上是利好，市場可以不用擔心劣幣驅逐良幣了！