創始人被“踢出局”，蒙牛全面接管妙可藍多

1月25日晚間，妙可藍多（600882.SH）發布人事變動公告稱，柴琇被免去公司副董事長、總經理及法定代表人職務，僅保留董事身份；同時，公司聘任蒯玉龍為總經理，法定代表人相應變更為蒯玉龍，其不再兼任公司行政總經理。

圖片來源：上市公司公告

公開信息顯示，柴琇出生于1965年，其于2001年在吉林創辦廣澤乳業，布局低溫暖奶與常溫牛奶，2007年赴法國考察后開始逐漸聚焦奶酪市場并首創兒童奶酪棒品類。2021年7月，蒙牛通過定增入主妙可藍多，柴琇退居第二大股東，從董事長變成副董事長。

公告中雖未直言柴琇被免職的具體原因，但卻說明其存在未履行完畢的公開承諾，而再結合公司同日發布其他公告，柴琇被免職或與公司參股的并購基金逾期未清償其對蒙牛的債務直接相關。

這一人事變動，除了創始人被“免職”的不常見，同時也意味著蒙牛將全面接管妙可藍多，而公司作為蒙牛唯一奶酪平臺的定位將強化。

一筆7億元借款的風險傳導

2018年4月，妙可藍多為加快產業鏈延伸，利用資本市場優勢尋求與公司主營業務相關的產業投資與整合機會，其出資1億元參與認購渤海華美八期的中間級有限合伙人份額。除了妙可藍多外，合伙人還包括中航信托計劃、吉林耀禾、渤海華美瑞拉、聯祥消防。

圖片來源：上市公司公告

2019年5月，妙可藍多與中航信托計劃、吉林耀禾、渤海華美瑞拉、聯祥消防簽署補充協議，明確通過并購基金受讓吉林耀禾所持有的長春聯鑫99.99%股權獲得西部乳業（一家根據澳大利亞法律設立的有限責任公司）89.991%股權或權益，并向長春聯鑫提供5.5億人民幣的股東貸款。

同時，補充協議還約定中航信托計劃首次實繳出資起 442 日（約 17 個月）為退出窗口期，到期未足額分配則中航信托有權處置基金權益。

2020年6月，柴琇及其配偶通過旗下公司完成了對并購基金普通合伙人——聯祥消防100%股權的收購，而并購基金有限合伙人吉林耀禾為聯祥消防的全資子公司。由此，柴琇家族通過聯祥消防、吉林耀禾間接控制該并購基金，也使得妙可藍多、柴琇家族與吉林耀禾之間形成了多層嵌套的關聯關系。

與此同時，各合伙人還重新簽署協議同意渤海華美瑞拉和中航信托計劃退伙，并引進中航信托股份有限公司全資子公司深圳普泰作為管理人。但受新冠疫情等因素影響，合伙協議未完成全部簽署。2021年2月，妙可藍多披露的進展公告顯示，渤海華美瑞拉和中航信托計劃推出，但管理人由深圳普泰變為盛方基金，同時并購基金的名稱變更為上海祥民股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海祥民股權投資基金”），存續期限將于 2025 年1月29日屆滿。

圖片來源：上市公司公告

而在此期間，即2020年12月24日，吉林耀禾與中糧信托有限責任公司（以下簡稱“中糧信托”）簽署《信托貸款合同》，中糧信托將向吉林耀禾累計發放本金不超過7億元的貸款。同時，為擔保吉林耀禾的還款義務及其他各項義務的履行，上海祥民股權投資基金及其下屬控制主體提供提供了連帶責任保證及相關財產的抵押、質押擔保，具體如下圖。

圖片來源：上市公司公告

貸款到期后，吉林耀禾未能按時償還其所欠的信托貸款及部分利息，而核心資產被擔保導致并購基金存續期屆滿而妙可藍多無法實現以現金方式退出。隨著中糧信托又將相關債權轉讓給蒙牛直接持有，就變成了柴琇、蒙牛和妙可藍多的三方博弈。

這就引出此次人事變動的直接導火索——柴琇未能履行“向上市公司足額補償，并確保上市公司不至于因擔保事項而出現損失”的承諾。

根據妙可藍多披露的公告，截至2024年12月31日經審計的公司對并購基金的出資所形成的其他非流動金融資產賬面價值為1.29億元，該部分將在2025年全額確認公允價值變動損失，同時對吉林芝然10%股權的投資所形成的其他非流動金融資產賬面價值 8509.01萬元確認公允價值變動損失 3009.01 萬元-4009.01 萬元。

兩項公允價值變動損失預計減少妙可藍多2025年度歸母凈利潤1,19億元-1.27億元。

基于此，妙可藍多還就柴琇該項承諾向上海國際仲裁中心提出仲裁申請，并于近日收到《受理通知》[上國仲（2026）第175號]。妙可藍多在公告中稱，該仲裁申請處于收到受理通知書階段，尚未開庭審理，后續審理結果存在不確定性。

全面接管

接任柴琇的蒙牛老將蒯玉龍。

資料顯示，蒯玉龍曾任蒙牛助理副總裁、集團財務部負責人、財務運營高級總監、集團SAP項目總經理、常溫事業部財務管理中心總經理兼戰略管理部負責人以及公司行政總經理等職務。2021年9月擔任妙可藍多財務總監，2025年1月擔任行政總經理。

蒯玉龍的接任意味著蒙牛對妙可藍多由“資本控股” 到 “業務+治理+執行”全面掌控，而這也更符合蒙牛戰略。

蒙牛2020年入股妙可藍多并逐步增持控股，希望將奶酪業務打造成“百億營收板塊”，支撐蒙牛實現1500億集團營收的“五年計劃”。

但是，妙可藍多的現實卻讓蒙牛大失所望。

2021年，妙可藍多的營收和凈利潤實現了高速增長。但自此變變得“不溫不火”，2022年、2023年公司的凈利潤連續兩年下降，2024年凈利潤因費用收縮成本下行的因素同比增長89.16%，但該年度營收確是同比下降了8.99%。

二級市場，妙可藍多的表現更是不盡如人意。

2021年5月，妙可藍多每股觸及84.5元最高點后持續下跌,2023年跌破15元。截至2026年1月28日收盤，妙可藍多股價跌幅0.48%，報收22.67元/股，總市值為115.63億元。

以此計算，蒙牛的投資浮虧超22億元。

而且妙可藍多在公司治理上也不符合蒙牛“強合規、重風控、體系化” 的穩健標準。

梳理妙可藍多公告可見，近五年來其因內控失效、信息披露違規、關聯交易失控、股東違規減持、募投項目延期等問題，多次被監管具警示函、監管工作函或通報批評。

事實上，蒙牛早已經在未接管妙可藍多鋪路。

柴琇雖仍持股14.92%，是妙可藍多第二大股東，但其在董事會層面早已失去主導權——蒯玉龍、陳易一、沈新文、楊繼龍等蒙牛系成員相繼擔任公司關鍵職位且進入董事會。

權力已經逐漸轉移到手，如今借著“承諾違約”，正好把創始人柴琇“踢出局”，完成了對妙可藍多的全面掌控。

創始人被資本“逼宮”在資本市場并不鮮見，而這也不是蒙牛第一次如此操作——2013年6月，蒙牛為在嬰幼兒奶粉領域與老對手伊利一較高下，斥資124億港元收購雅士利51.06%的股權，成為雅士利的控股股東，雅士利創始人張利鈿退居二線保留董事職位。

但因新老管理矛盾，品牌、渠道、研發等整合不力，以及出生率下降等市場因素，雅士利的業績持續下滑，最終被蒙牛于2022年3月以29.06億港幣的代價完成私有化收購，并逐漸出售雅士利的核心資產。

蒙牛全面接管后，妙可藍多會不會重蹈雅士利的覆轍？

目前來看概率較低，畢竟蒙牛已經吸取了雅士利的經驗，對妙可藍多采取的是漸進式入股與接管，且戰略上將其定位為戰略級增長引擎，通過“資金持續加注+全鏈資源傾斜”給予了體系化的投入。

當然，仍需指出的是但風險依然存在，畢竟妙可藍多在柴琇時代建立的 “營銷驅動、快速擴張” 的創業文化與蒙牛標準化體系化管理存在差異，如果無法平衡二者，可能抑制妙可藍多的創新。

來源：綜合上市公司公告

編輯：曹諵

審核：知晏