案說公司法｜股權(quán)回購未完成，請求公司收購構(gòu)成“一股二賣”

【裁判要旨】

1. 生效“對賭”回購判決已確認(rèn)投資公司將涉案20%股權(quán)變價(jià)轉(zhuǎn)讓給第三方，并進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行，股東對同一股份已不享有持續(xù)處分權(quán)。
2. 異議股東股份收購請求權(quán)以“持續(xù)持有股份”為要件；生效判決將股權(quán)轉(zhuǎn)化為價(jià)款債權(quán)，股東資格實(shí)際消滅，不再具備《公司法》第七十四條規(guī)定的適格原告身份。
3. 后訴請求公司回購?fù)还煞荩瑢?shí)質(zhì)否定前訴裁判結(jié)果，構(gòu)成“一股二賣”，法院裁定駁回起訴。

【基本案情】

2013年8月26日， 某投資公司（甲方）與某車庫公司（乙方）及A公司（丙方1）、B公司（丙方2）、C公司（丙方3）等五丙方簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》,約定甲方對乙方的增資價(jià)款為12000萬元人民幣，增資完成后甲方持有乙方20%的出資比例。同日，某投資公司與A公司、C公司、周某簽訂《增資補(bǔ)充協(xié)議》,約定如某車庫公司在2016年12月31日之前未實(shí)現(xiàn)合格IPO 的（經(jīng)過投資方書面同意予以延期的除外）,投資方有權(quán)要求A公司、C公司及周某在收到投資方要求行使股份回購請求權(quán)的書面通知之日起90日內(nèi)回購?fù)顿Y方所持某車庫公司的股權(quán)。因某車庫公司在2016年12月31日前未實(shí)現(xiàn)合格IPO，某投資公司依據(jù)前述協(xié)議行使股權(quán)回購請求權(quán)，濟(jì)南市中級人民法院（以下簡稱濟(jì)南中院）作出（2020）魯01民初【】號民事判決：A公司、周某于本判決生效之日起十日內(nèi)向某投資公司支付股權(quán)回購價(jià)款，包括投資對價(jià)人民幣12000萬元及利息；A公司、周某履行上述付款義務(wù)后，某投資公司于三十日內(nèi)協(xié)助辦理將其所持有的某車庫公司20%股權(quán)過戶給A公司、周某的有關(guān)手續(xù)。該判決生效后進(jìn)入執(zhí)行程序，濟(jì)南中院拍賣周某名下不動(dòng)產(chǎn)，拍得3489.20萬元。

2022年7月6日，某車庫公司股東座談會(huì)在某車庫公司召開，針對第三個(gè)議題《公司經(jīng)營期限續(xù)期事宜》，所有股東達(dá)成如下意見：對于經(jīng)營期限續(xù)期沒有異議，支持公司經(jīng)營期限延期，某投資公司對于公司續(xù)期在滿足分步退出方案的前提下同意公司續(xù)期。該會(huì)議紀(jì)要，由B公司、某投資公司所派代表簽名。除某投資公司外，某車庫公司所有其他股東均在以下《股東會(huì)決議》上簽章：一、同意公司經(jīng)營期限變更為長期……2022年8月8日，某車庫公司申請公司經(jīng)營期限變更備案，將經(jīng)營期限變更為長期。2022年8月16日，某投資公司出席某車庫公司股東會(huì)，對公司經(jīng)營期限延長表示：經(jīng)營續(xù)期議案雖然已經(jīng)是一個(gè)既定事實(shí)，但是我們要表達(dá)一個(gè)反對意見，我們不同意在現(xiàn)有狀態(tài)下延長經(jīng)營期限。2022年8月19日，某投資公司向某車庫公司發(fā)函要求回購某投資公司所持股權(quán)的相關(guān)事宜。

【案件焦點(diǎn)】

某投資公司是否具備提起異議股東收購股份訴訟的主體資格。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第七十四條

【典型意義】

1. 既判力與執(zhí)行力雙重保護(hù)：生效判決對股權(quán)歸屬的確認(rèn)具有對世效力，禁止當(dāng)事人就同一股權(quán)再次提起處分性請求，維護(hù)司法權(quán)威與交易安全。
2. 明確“持續(xù)持股”要件：異議回購之訴的股東資格截止時(shí)點(diǎn)為“可執(zhí)行變更”而非“工商變更”，避免股東借執(zhí)行空檔重復(fù)行權(quán)。
3. 防范“一股二賣”道德風(fēng)險(xiǎn)：若允許股東在前訴回購判決執(zhí)行中再向公司主張回購，將誘發(fā)多重處分、損害第三人信賴?yán)妫`背誠實(shí)信用原則。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：駁回某投資公司的訴訟請求。

二審裁定如下：

1. 撤銷濟(jì)南市鋼城區(qū)人民法院（2022）魯0117民初【】號民事判決；

2. 駁回某投資公司的起訴。

【案例來源】

山東省濟(jì)南市中級人民法院(2023) 魯01 民終【】號民事裁定書