“踩雷”光伏余震未消，風范股份又要溢價249%搞跨界

受跨界光伏“踩雷”影響，風范股份2025年歸母凈利潤預虧至少3.2億元。面對虧損局面，公司使出兩招，一是實施會計估計變更，二是再次啟動跨界收購。

來源：攝圖網

風范股份預虧3個多億，要花3.8億元搞跨界

2026年1月26日，常熟風范電力設備股份有限公司（證券簡稱：風范股份；證券代碼：601700.SH）發布公告表示，擬使用自有及自籌資金38250萬元收購北京炎凌嘉業智能科技股份有限公司（以下簡稱：炎凌嘉業）51%的股權。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

風范股份本次收購的交易對象包括楊海峰、劉兆坤、孫俊達、楊偉峰4名自然人及3個合伙企業。其中，楊海峰為炎凌嘉業總經理，劉兆坤、孫俊達、楊偉峰分別在炎凌嘉業擔任董事兼財務負責人、監事會主席、董事職務。

楊海峰是最主要的交易對手方。本次交易前，楊海峰直接持有炎凌嘉業46.71%股權，其控制的北京炎凌零零壹科技中心（有限合伙）、北京炎凌幫凱科技中心（有限合伙）分別持有炎凌嘉業10.27%、6.84%股權。

收購完成后，楊海峰仍將擔任炎凌嘉業總經理，其合計控制的炎凌嘉業股權比例下滑至37.89%。

風范股份發布收購公告后，上交所向公司下發問詢函，要求公司說明本次收購的交易目的、炎凌嘉業的業績承諾及財務狀況、估值情況等。

風范股份的主營業務為電力鐵塔及鋼結構業務、光伏業務，炎凌嘉業則主要從事防爆自動化裝備、重載機械裝備的研發、生產及智能制造。

上交所認為，兩家公司主營業務存在較大差異，無明顯協同效應，且風范股份無相關行業經驗。而風范股份曾在收購公告中表示，為推動公司由傳統制造向高端智造轉型，公司急需引入具備強協同效應的產業鏈資源，因此收購炎凌嘉業。

對此，上交所要求風范股份補充披露炎凌嘉業與公司原主業的關系，說明公司對標的公司是否具備業務整合和管控能力。

此外，根據風范股份披露的業績預告，2025年公司預計歸母凈利潤虧損3.2億元至3.8億元。上交所要求風范股份說明在業績虧損的情況下仍進行跨界收購的主要原因。

據收購公告，2024年、2025年前三季度，炎凌嘉業經審計的營業收入分別為17549.84萬元、17078.50萬元，歸母凈利潤分別為327.71萬元、963.89萬元。而楊海峰承諾，炎凌嘉業2026年至2028年合并報表歸母凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元、8000萬元，遠高于炎凌嘉業的歷史經營業績。

對此，上交所要求風范股份補充披露炎凌嘉業的相關經營數據，說明業績承諾的可實現性以及承諾期利潤增速較快的合理性。

同時，交易完成后，楊海峰需將持有的炎凌嘉業剩余37.89%的股權作為業績承諾股份進行質押。對此，上交所要求風范股份說明若業績承諾未實現，楊海峰質押的股份作為業績補償的變現價值。

估值方面，本次收購采用收益法評估結果，炎凌嘉業全部股東權益于評估基準日2025年9月30日的評估價值為7.51億元，較合并報表口徑歸母所有者權益賬面價值增值249.77%。最終確定的交易價格為38250萬元，對應的溢價率為249.30%。

對此，上交所要求風范股份說明炎凌嘉業在歷史業績微盈的情況下，評估大幅增值的原因及合理性。

前次跨界光伏“踩雷”，商譽減值致大額預虧

業績預告顯示，2025年，風范股份預計歸母凈利潤虧損3.2億元至3.8億元，同比下滑450.54%至516.26%；預計扣非后的歸母凈利潤虧損3.8億元至4.5億元，同比增虧50.78%至78.55%。

風范股份表示，公司光伏業務面臨產能過剩和價格下行的壓力，預計全年計提約33898萬元的商譽減值。

這基本上是公司賬上的全部商譽。截至2024年末，風范股份的商譽賬面原值為37048.05萬元，賬面價值為33897.64萬元，均為收購蘇州晶櫻光電科技有限公司（以下簡稱：晶櫻光電）產生。

2022年7月，風范股份宣布擬通過發行股份及支付現金方式收購晶櫻光電100%股權。同年12月，風范股份終止該次重大資產重組，并調整為以現金9.6億元收購晶櫻光電60%股權。

彼時，風范股份曾表示，晶櫻光電具有良好的發展前景和較強的盈利能力，本次交易通過注入優質資產，將進一步提高公司資產和業務規模，優化公司產業結構和資產質量。

2023年6月，上述股權交割完成，形成商譽37048.05萬元。2023年，晶櫻光電為風范股份合并報表口徑貢獻歸母凈利潤1022.07萬元。

好景不長，2024年，晶櫻光電的歸母凈利潤虧損39028.27萬元，對風范股份合并口徑歸母凈利潤的影響為-25823.91萬元。同時，風范股份對晶櫻光電資產組計提商譽減值準備3150.41萬元。

不過，晶櫻光電未能完成業績承諾，觸發了業績補償39339.16萬元。截至2024年年報披露日，風范股份已收到業績補償款32339.16萬元。當期晶櫻光電該筆投資對風范股份利潤的影響金額為3364.83萬元。

這也導致2024年風范股份歸母凈利潤為盈利9128.86萬元，但扣非后的歸母凈利潤虧損25202.81萬元。

2025年7月，風范股份發布公告表示，公司收到剩余業績補償款7000萬元。顯然，這已無法覆蓋公司2025年擬計提的約33898萬元商譽減值。

在披露擬收購炎凌嘉業的同時，風范股份還發布了兩條公告。一方面，鑒于光伏行業產能過剩的現狀，同意晶櫻光電對子公司減資4000萬元，以提升資金使用效率。另一方面，公司擬對鍍鋅盤扣腳手架折舊方法實施會計估計變更。

2020年起，風范股份陸續開展腳手架租賃業務，采用的折舊方法是將腳手架殘值率設為5%，使用年限為10年。目前，公司共有53282噸鍍鋅盤扣腳手架用于經營性租賃，賬面價值為2.45億元。

風范股份表示，鑒于公司定期對腳手架進行全面維修保養，資產整體狀況保持良好，使用壽命和預計殘值率均高于原先估計數。參考近年廢鋼售賣市場價格，公司擬將盤扣腳手架殘值率由5%調至20%；根據國標規定的承插型盤扣式鋼管腳手架報廢條件，公司擬將腳手架的使用年限由10年調至20年。

本次會計估計變更自2026年2月1日起執行。經測算，預計導致風范股份2026年固定資產折舊減少約2158萬元，歸母凈利潤增加約1618萬元。