從一則判例了解清算責任糾紛的管轄確定規則

• 陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2024）渝0113民初14135號民事裁定 A公司與Q某等清算責任糾紛案

二、案情簡介

2020年8月，A公司與B公司簽訂轉讓協議，約定A公司將某項目的相關資產轉讓給B公司，轉讓價款人民幣300萬元。協議簽訂后，A公司已履行完畢合同義務，但B公司未按約支付尾款60萬元。后A公司發現B公司已于2023年11月通過簡易程序注銷，未依法進行清算。A公司認為B公司股東Q某等未按法律規定進行清算即注銷公司，應承擔損害賠償責任，遂向BN區人民法院提起訴訟，請求判令Q某等支付尾款60萬元及違約金，Z某（系B公司發起人）等在未繳出資范圍內承擔連帶責任等。

被告Z某在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，認為本案系公司清算案件，應由B公司住所地人民法院管轄，B公司的住所地位于重慶市渝中區，故本案應由YZ區人民法院管轄。BN區人民法院于2024年8月作出民事裁定駁回被告Z某對本案管轄權提出的異議。

三、法院裁判觀點

本案涉及的主要問題為如何確定管轄法院。

公司清算案件與清算責任糾紛案件，雖然均與清算程序有關，但是二者系不同的案由，相應的管轄規則也不相同。公司清算案件屬于非訟程序案件，系有關主體申請人民法院對公司進行清算的案件，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十四條規定，應當由公司住所地人民法院管轄。清算責任糾紛案件系因清算義務人未及時履行清算義務，給公司債權人造成損害而發生的糾紛，本質上是一種侵權責任糾紛，應當適用侵權責任糾紛的相關管轄規則。

本案中，A公司以B公司的股東為被告，要求其賠償未履行清算義務即注銷公司所造成的損失，在案由上不是公司清算案件，而是清算責任糾紛，應當適用侵權責任糾紛的相關管轄規則。《中華人民共和國民事訴訟法》第二十九條規定：“因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二十四條規定：“民事訴訟法第二十九條規定的侵權行為地，包括侵權行為實施地、侵權結果發生地。”考慮到訴爭的侵權行為涉嫌侵害的對象為A公司享有的債權，侵害后果為A公司財產權益的減損，該減損發生并顯現于A公司住所地，故將其住所地認定為侵權結果發生地，既符合客觀實際，也符合當事人的預期。故BN區人民法院作為A公司住所地法院，對本案有管轄權。被告Z某以本案系公司清算案件為由，主張應由B公司的住所地法院管轄，混淆了公司清算案件與清算責任糾紛，依法應予駁回。

四、啟迪意義

公司債權人以公司股東為被告，請求其賠償因未履行法定清算義務即注銷公司所造成的債權損失，此類案件在案由上屬于清算責任糾紛，而非公司清算案件。清算責任糾紛在性質上屬于侵權責任糾紛，故對其應當適用侵權責任糾紛相關管轄規則。鑒于債權人因債權損失而致使財產權益減損的后果，一般發生并顯現于公司債權人的住所地，故該住所地可以認定為侵權結果發生地，相應人民法院具有管轄權。