董事長兼任審計委員會委員合理嗎？

導語

盡管新公司法、《上市公司治理準則》等法律法規與規范性文件，對審計委員會的成員獨立性提出了原則性要求，但對于董事長能否兼任審計委員會委員，存在模糊地帶。當一家上市公司的董事長進入本應獨立、客觀的審計委員會時，公司治理的制衡體系便出現了根本性的裂痕，并潛藏著巨大的風險

文/李遠揚

在現代公司治理結構中，權力制衡與有效監督是保障上市公司健康運行、保護投資者利益的基石。董事會、管理層與履行新公司法規定的監事會職權的審計委員會，共同構成了上市公司治理的“三駕馬車”，理應各司其職、相互制衡。

其中，隨著監管力度加強和公司治理理念深化，審計委員會的獨立性與有效性近年來越發受到關注。然而，實踐中出現的董事長同時擔任董事會審計委員會委員的治理結構安排，卻可能從根本上侵蝕這一監督機制的效能。

一個財務造假案例背后的隱憂

前不久，*ST立方（300344.SZ）公告稱，公司及相關人員收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》。根據告知書認定的事實，公司2021年至2023年年度報告存在虛假記載。2021年至2023年，公司通過開展代理業務、融資性貿易、虛假貿易等方式，累計虛增收入6.37億元、虛增成本6.28億元。

*ST立方連續三年虛增收入和成本，嚴重違反證券法律法規，安徽證監局擬對公司責令改正，予以警告，并處以1000萬元罰款，對汪逸等10名責任人予以警告，并合計罰款3000萬元。公司涉嫌觸及重大違法強制退市情形，可能被實施重大違法強制退市。

2021年5月18日，公司換屆選舉產生第八屆董事會，審計委員會成員由2名獨董以及董事、高級副總經理俞珂白組成。2023年9月20日，公司對審計委員會成員進行了調整，時任董事、總經理俞珂白不再擔任審計委員會委員，由董事長汪逸擔任。2024年5月20日，公司換屆選舉產生第九屆董事會，董事長汪逸繼續擔任審計委員會委員。

在*ST立方連續財務造假的三年中，董事長不僅主導公司戰略和日常經營決策，還以其非獨立董事身份進入了本應高度獨立的審計委員會，導致審計委員會未能有效履行監督職責。該事件最終導致公司將遭受嚴厲處罰，投資者損失慘重。尤其是，這一案例絕非孤例，它尖銳地揭示了一個普遍性的治理隱患：當監督者與被監督者的身份發生重合，尤其是當公司的最高決策者介入對其自身決策進行審計的關鍵環節時，公司治理的制衡基礎便已崩塌。這促使我們必須從理論與制度層面，重新審視和厘清董事長與審計委員會的角色邊界。

董事長兼任審計委員會委員不合理

上市公司董事長兼任審計委員會委員，有哪些不合理性？

嚴重影響審計委員會的獨立性與客觀性

根據《上市公司治理準則》，審計委員會的主要職責包括：監督及評估外審、內審工作，提議聘請或者更換外審機構，負責內審與外審的協調；審核公司的財務信息及其披露；監督及評估公司的內部控制；行使新公司法規定的監事會職權；負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。審計委員會的核心使命，在于代表董事會，對管理層的財務報告、內部控制及風險管理體系進行獨立、客觀地監督與評價。其有效性根植于“獨立性”。這種獨立性要求審計委員會成員能夠不受干擾、基于專業判斷對管理層（尤其是財務負責人）的行為進行審查和質詢。

董事長作為公司最高決策者，是公司經營戰略和重大決策的發起人與推動者。在現代企業運營中，董事長即使不兼任總經理，也往往能夠對公司經營管理施加決定性影響，管理層（包括財務負責人）實質上是在其領導或強烈影響下開展工作。因此，董事長本身即公司核心經營管理責任的承擔者，是審計委員會重要的監督對象之一。讓董事長進入審計委員會，無異于讓“被審計對象”進入了“審計組”。這產生了根本性的角色沖突與利益沖突。一是自我評價困境。審計委員會需評估財務報表的公允性，而這些報表的編制正是在董事長領導或影響下的管理層的成果。董事長作為委員參與評價，實質上是“自我評價”，其客觀性無從保證。二是審查動力缺失。當潛在的財務問題、內控缺陷或違規行為與董事長本人的決策、指示或容忍有關時，身為委員的董事長有多大動力去發起并支持深入、徹底的調查？其結果很可能是問題被淡化、掩蓋。三是獨立性實質喪失。審計委員會成員需要敢于質疑、勤于追問，但當質疑對象包括委員會內的董事長時，其會議氛圍和討論深度必將受到無形壓制。董事長的一票與其他委員的一票，在影響力上絕非等同。

這種結構設計使得審計委員會的獨立性從源頭上被限制，其監督職能形同虛設，出具的判斷和意見的公正性、可信度必然大打折扣。

導致內部權力制衡機制系統性失效

有效的公司治理依賴于決策、執行、監督之間科學的分權與制衡。董事會負責重大決策與監督，管理層負責執行，審計委員會則專司財務監督、內控評估等，是董事會履行監督職責的“利器”。董事長擔任審計委員會委員，意味著公司的最高決策權威（或核心影響者）同時掌控了關鍵的監督權力，這會導致三個結果。一是監督機制“剎車”失靈。審計委員會本是董事會對管理層可能存在的激進或不當行為的“剎車”裝置。當“駕駛員”（董事長）同時掌控了“剎車”，這一安全機制便告失效。其他獨董委員的異議聲音容易被邊緣化，審計委員會可能淪為對管理層（實為董事長領導下的管理層）決策的事后追認機構。二是內部審計獨立性受損。內部審計部門通常向審計委員會報告工作，是其延伸的“耳目”。當董事長擔任審計委員會委員，內部審計部門在調查任何可能涉及董事長或其關聯方的敏感事項時，將面臨巨大的壓力和顧慮。其審計計劃、工作實施和報告路徑都可能受到不當干預，重要信息可能被過濾或扭曲，無法真實、完整地抵達董事會。三是破壞董事會內部平等。董事會實行集體決策，董事之間地位平等。但董事長兼任審計委員會委員，會進一步強化董事會內部的權力“差序格局”，使得審計委員會這一本應超然的監督機構內部也出現權力中心，破壞了審計委員會成員的平等議事基礎。

背離公司治理理念與最佳實踐

無論是經濟合作與發展組織（OECD）的《公司治理原則》，還是美國的《薩班斯-奧克斯利法案》，都要求審計委員會成員必須獨立，能獨立于管理層進行判斷。

依照中國證監會《上市公司治理準則》第四十四條規定，審計委員會成員“應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。”雖然該條文未直接列舉董事長，但根據新公司法及公司治理的普遍認知，董事長的職權和地位顯著高于一般高級管理人員，是公司管理層的核心與代表。從立法精神和監管意圖來看，旨在確保審計委員會獨立于執行體系的規范，理應涵蓋董事長。董事長進入審計委員會，雖然在字面上可能利用了規則的解釋空間，但實質上嚴重偏離了監管機構推動建立獨立、有效監督機制的初衷。

放大企業風險并最終損害投資者利益

一是財務舞弊與違規風險升高。公司缺乏獨立有效的審計監督，將為進行財務造假、操縱利潤、進行不當關聯交易或利益輸送打開方便之門，極大提升公司爆發財務丑聞的概率。二是內部控制體系形同虛設。一個被“綁架”的審計委員會將無法有效識別、評估和督促整改內部控制重大缺陷，導致公司風險管理體系形同虛設，運營和合規風險持續累積。三是損害市場信心與公司價值。理性的市場參與者會通過公司治理結構判斷其信息披露質量和風險水平。一旦市場識別出該公司治理結構的重大缺陷，投資者會因擔憂其信息不透明、監督失靈而“用腳投票”，導致公司估值折價，融資成本上升。四是法律責任界定復雜化。一旦發生審計失敗或財務欺詐，董事長同時作為審計委員會委員的身份，會使其個人法律責任認定變得異常復雜。這雖可能為其不當行為提供混淆視聽的借口，但也可能因其“形式上的監督者”身份而承擔本可避免的法律風險，最終無助于清晰問責。

完善制度，防控上市公司治理風險

為從根本上杜絕董事長兼任審計委員會委員所帶來的治理風險，保護投資者利益，需要監管機構、上市公司以及市場各方共同努力，從規則、實踐和文化多個層面進行完善。

明確并完善監管規則，堵塞法律漏洞。2025年12月5日，中國證監會起草的《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》向社會公開征求意見。建議條例出臺時，明確將“董事長”列入不得擔任審計委員會委員的職務范圍，可以表述為“審計委員會成員不得在上市公司擔任高級管理人員及董事長”，徹底消除模糊空間。也可考慮在《上市公司章程指引》中增加條款，引導上市公司在章程中明確禁止董事長進入審計委員會。

強化分類指導與特別披露要求。上市公司在年報“公司治理”章節中，應詳細披露審計委員會成員的構成、其成員是否擔任董事長或其他行政職務，并就是否存在影響獨立性的情形進行說明。對于董事長擔任委員的，應要求其詳細解釋理由，并作為重要治理事項接受市場和監管的審視。

提升審計委員會自身的權威與資源保障。確保審計委員會擁有獨立的預算和權限，在聘請或更換外部審計師以及就特定事項聘請獨立的外部專業顧問方面，有充分的話語權。

建立審計委員會與內部審計部門、外部審計師之間的直接、暢通的溝通渠道，保障信息傳遞的完整性和及時性，避免經過管理層（尤其是董事長）過濾。

推動形成健康的公司治理文化。加強對董事，尤其是董事長和審計委員會委員的培訓，使其深刻理解不同治理角色的職責邊界和重要性，樹立“監督者必須獨立于執行者”的核心觀念。

鼓勵機構投資者和中小股東積極行使股東權利，在股東會審議董事會專門委員會成員的構成時，對存在董事長兼任審計委員會委員等明顯瑕疵的安排提出質詢甚至否決。

我們呼吁監管機構盡快完善規則、上市公司自覺優化治理結構、市場參與者積極發揮監督作用，共同推動董事長兼任審計委員會委員這一不合理現象的消除，筑牢上市公司規范發展的治理基石，為建設一個更加透明、健康、有韌性的資本市場提供堅實保障。唯有讓監督的權力歸于獨立，才能確保權力的運行合乎規范與誠信，上市公司也才能真正行穩致遠。

作者系江蘇泰和律師事務所管委會主任