案說公司法｜競爭關(guān)系不止登記范圍：股東知情權(quán)的“不正當(dāng)目的”

【裁判要旨】

1. 張某配偶之妹設(shè)立乙教育公司，與甲教育公司成人咨詢、招生業(yè)務(wù)高度重合，且張某本人參與乙公司運(yùn)營并帶走甲公司學(xué)員、員工，構(gòu)成“實質(zhì)性競爭關(guān)系”。

2. 會計賬簿、憑證含客戶名單、價格、渠道等商業(yè)秘密，允許查閱將使競爭對手獲取核心信息，明顯損害甲公司合法利益。

3. 公司已完成“不正當(dāng)目的”舉證，股東不能反證其正當(dāng)性，故對其查閱會計賬簿、憑證的請求不予支持；僅允許查閱章程、股東會記錄、財務(wù)會計報告。

【基本案情】

甲教育公司為有限責(zé)任公司，法定代表人張某持股13%; 監(jiān)事林某持股20%; 執(zhí)行董事王某持股67%, 經(jīng)營范圍包含教學(xué)設(shè)備的研究開發(fā)、文化傳播（不含許可經(jīng)營項目）、教育咨詢服務(wù)等。甲教育公司與案外人簽訂《合作協(xié)議》，約定雙方在廣東省范圍內(nèi)開展成人教育等合作事宜。張某在案外人處從事相關(guān)管理工作，并于2020年7月18日辭職。8月12日，乙教育公司成立，法定代表人為褚某（張某配偶之妹）,經(jīng)營范圍為教育咨詢服務(wù)等。乙教育公司于11月19日獨資設(shè)立某培訓(xùn)中心，法定代表人為褚某，經(jīng)營范圍為招生輔助服務(wù)、營利性民辦自學(xué)考試助學(xué)教育機(jī)構(gòu)、實施高等教育的營利性民辦學(xué)校等。2021年9月3日，張某向甲教育公司主張行使查閱權(quán)等。

本案中，甲教育公司同意張某查詢甲教育公司自成立至今的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告。且提交了另案案外人員工的證人證言、員工及學(xué)生的微信聊天記錄、乙教育公司微信公眾號簡介，證明張某在乙教育公司的工作情況及其轉(zhuǎn)移員工、學(xué)員的情況、乙教育公司的業(yè)務(wù)范圍。

【案件焦點】

張某行使股東知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的，其是否有權(quán)查閱甲教育公司會計賬簿、會計憑證。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條、第十條

【典型意義】

1. 細(xì)化“不正當(dāng)目的”標(biāo)準(zhǔn)：引入不正當(dāng)競爭案由的“競爭關(guān)系”判定要素——實際業(yè)務(wù)、產(chǎn)品服務(wù)同類性、地域重合、客戶相似度、商業(yè)利益關(guān)聯(lián)度。

2. 平衡股東監(jiān)督權(quán)與公司商業(yè)秘密：防止股東借知情權(quán)為競爭公司攫取核心數(shù)據(jù)，降低公司超額商業(yè)風(fēng)險。

3. 示范效應(yīng)：為教育、咨詢等輕資產(chǎn)、客戶導(dǎo)向型行業(yè)提供可復(fù)制的“實質(zhì)性競爭”認(rèn)定模板，兼顧中小股東投資意愿與市場主體公平競爭秩序。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 甲教育公司于判決生效之日起十日內(nèi)在其住所地其正常營業(yè)時間內(nèi)提供其自2018年5月7日起至實際履行之日止的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告供張某查閱、復(fù)制，包括在張某在場的情況下，由其委托的會計師、律師輔助進(jìn)行，查閱時間不得超過連續(xù)十個工作日；

2. 駁回張某的其余訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省廣州市中級人民法院(2023)粵01 民終【】號民事判決書