案說公司法｜競爭關系不止登記范圍：股東知情權的“不正當目的”

【裁判要旨】

1. 張某配偶之妹設立乙教育公司，與甲教育公司成人咨詢、招生業務高度重合，且張某本人參與乙公司運營并帶走甲公司學員、員工，構成“實質性競爭關系”。

2. 會計賬簿、憑證含客戶名單、價格、渠道等商業秘密，允許查閱將使競爭對手獲取核心信息，明顯損害甲公司合法利益。

3. 公司已完成“不正當目的”舉證，股東不能反證其正當性，故對其查閱會計賬簿、憑證的請求不予支持；僅允許查閱章程、股東會記錄、財務會計報告。

【基本案情】

甲教育公司為有限責任公司，法定代表人張某持股13%; 監事林某持股20%; 執行董事王某持股67%, 經營范圍包含教學設備的研究開發、文化傳播（不含許可經營項目）、教育咨詢服務等。甲教育公司與案外人簽訂《合作協議》，約定雙方在廣東省范圍內開展成人教育等合作事宜。張某在案外人處從事相關管理工作，并于2020年7月18日辭職。8月12日，乙教育公司成立，法定代表人為褚某（張某配偶之妹）,經營范圍為教育咨詢服務等。乙教育公司于11月19日獨資設立某培訓中心，法定代表人為褚某，經營范圍為招生輔助服務、營利性民辦自學考試助學教育機構、實施高等教育的營利性民辦學校等。2021年9月3日，張某向甲教育公司主張行使查閱權等。

本案中，甲教育公司同意張某查詢甲教育公司自成立至今的公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告。且提交了另案案外人員工的證人證言、員工及學生的微信聊天記錄、乙教育公司微信公眾號簡介，證明張某在乙教育公司的工作情況及其轉移員工、學員的情況、乙教育公司的業務范圍。

【案件焦點】

張某行使股東知情權是否具有不正當目的，其是否有權查閱甲教育公司會計賬簿、會計憑證。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第八條、第十條

【典型意義】

1. 細化“不正當目的”標準：引入不正當競爭案由的“競爭關系”判定要素——實際業務、產品服務同類性、地域重合、客戶相似度、商業利益關聯度。

2. 平衡股東監督權與公司商業秘密：防止股東借知情權為競爭公司攫取核心數據，降低公司超額商業風險。

3. 示范效應：為教育、咨詢等輕資產、客戶導向型行業提供可復制的“實質性競爭”認定模板，兼顧中小股東投資意愿與市場主體公平競爭秩序。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 甲教育公司于判決生效之日起十日內在其住所地其正常營業時間內提供其自2018年5月7日起至實際履行之日止的公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告供張某查閱、復制，包括在張某在場的情況下，由其委托的會計師、律師輔助進行，查閱時間不得超過連續十個工作日；

2. 駁回張某的其余訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省廣州市中級人民法院(2023)粵01 民終【】號民事判決書