立新能源調減補血募資額逾億元 限高人員曾間接持股或套現離場

《金證研》南方資本中心 正則/作者浮生 映蔚/風控

作為西北地區儲能發展標桿，新疆依托沙戈荒新能源基地建設，儲能總裝機1,317萬千瓦，領跑全國。新疆立新能源股份有限公司（以下簡稱“立新能源”）稱，其已參與疆電外送三條通道配套電源項目，截至2025年11月底，外送通道配套光伏、風電項目平均利用小時數分別達1,462小時和1,551小時。

此次定增，立新能源在首輪問詢中被問詢補流比例是否符合相關規定，次月，立新能源下調了補流的募資額1.5億元。且立新能源將另一定增項目的預計投資額由31.17億元調減至29.6億元。而立新能源披露的對該募投項目的預計投資額、資金投入規模，或與控股股東“信披不一”。此外，立新能源混改引入一家私募股東，而該私募股東的合伙人或浮現“限高”人士黃志敏身影，上市后私募減持背后，黃志敏或獲利逾兩千萬元。

一、被問詢后調減“補血”募集資金，定增建設項目的資金投入規?；蚺c控股股東“對不上”

眾所周知的是，監管層對重點房地產企業資金監測和融資管理，制定了“三線四檔”規則。其中，“三道紅線”包括剔除預收款后的資產負債率大于70%。

報告期內，即2022-2024年及2025年1-9月各期末，立新能源的資產負債率高于同行均值。在此背景下，此番定增，立新能源在被問詢后，調減了用于“補血”的擬募資額。需要注意的是，對于另一募投項目的擬投資總額，新能源將其由31.17億元調減至29.6億元。然而立新能源披露的該項目變更前后的預計投資額，或高于控股股東的披露值，信披現疑云。

1.1 被問詢后下調了補流項目的募資額，前次用于“補血”的募集額占比超三成

據簽署時間2025年11月19日的《2023年度向特定對象發行股票并在主板上市募集說明書（修訂稿）》（以下簡稱“簽署于2025年11月19日的定增募集書”），風力發電、光伏發電行業屬于資金密集型行業。報告期內即2022-2024年及2025年1-9月，立新能源投入了大量資金用于光伏電站、風力電站建設等資本性支出。

同期，其投資活動中用于購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金，大幅超過同期的經營活動現金流量凈額。

2022-2024年末及2025年9月末，立新能源的資產負債率持續提升，分別為68.67%、69.39%、80.92%、76.13%，高于同行業可比公司均值。

在此背景下，立新能源擬定增募資補流。

據深交所公開信息，2025年5月16日，深交所對立新能源本次再融資進行了問詢。

在首輪問詢中，深交所要求立新能源結合節余募集資金11,664.13萬元用于永久補充流動資金情況，說明其中補流比例是否符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關規定，如否請相應調整。

據簽署于2025年11月19日的《關于新疆立新能源股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函之回復報告（修訂稿）》（以下簡稱“定增問詢回復”），2025年6月3日，立新能源董事會，審議決定對本次特定對象發行股票募集資金總額進行了調減。

具體來看，立新能源原計劃擬投入募集資金19.8億元，分別投入“立新能源三塘湖20萬千瓦/80萬千瓦時儲能規模+80萬千瓦風電項目”（以下簡稱“三塘湖項目”）、補充流動資金。

在扣減“補充流動資金”用途的1.51億元募資額后，立新能源計劃募資總額18.29億元，分別投入“三塘湖項目”、補充流動資金。

顯然，立新能源在被問詢后，調減了補充流動資金的募投項目擬募資額。

需要指出的是，立新能源稱前次用于補流的募集資金，超出募資總額的30%。

據定增問詢回復，立新能源表示，前次募集資金中，用于補充流動資金的金額，占募資總額的49.11%，超過前次募集資金總額的30%。因此，立新能源根據相關規定的要求，前次募集資金實際用于補流或視同補流超出前次募資總額30%的部分，已從本次擬募集資金總額扣減。

值得一提的是，立新能源還調減了其他募投項目的投資額。

1.2 2025年7月，將定增項目的預計投資額由31.17億元調減至29.6億元

據簽署于2025年11月19日的定增募集書及立新能源出具日為2025年7月15日的公告，2025年7月11日，立新能源董事會審議通過將募投項目“三塘湖項目”的投資額，由31.17億元調減至29.6億元。

此外，據立新能源2024年報及2025年半年報，“三塘湖項目”作為立新能源的重要在建工程，預算數為31.17億元。

由此可見，2025年7月，立新能源召開董事會決議調減募投項目“三塘湖項目”的投資額，由31.17億元調減至29.6億元。且立新能源對“三塘湖項目”的預算數，原擬投資總額均為31.17億元。

然而立新能源所披露的該項目投資額，或與控股股東信披“對壘”。

1.3 控股股東披露，截至2024年末對同一項目的預計總投資額為27.77億元

據新疆能源集團簽署于2025年6月13日的《2025年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）（助力全國能源資源戰略保障基地建設）募集說明書》，及簽署于2025年10月15日的《2025年面向專業投資者公開發行公司債券（第二期）募集說明書》（以下簡稱“簽署于2025年10月15日新疆能源集團公司債募集書”），截至2024年末，新疆能源集團的主要在建工程包括“三塘湖項目”，預計總投資為27.77億元。

可以看出，新疆能源集團所披露的“三塘湖項目”的預計總投資，小于立新能源披露的該項目變更前后的擬投資總額。

除此之外，關于該項目的已投入金額，立新能源與其控股股東或也“信披不一”。

1.4 截至2024年9月30日該項目已投入4.35億元，投入規模或與控股股東存“出入”

據簽署日期為2025年3月14日的《新疆立新能源股份有限公司2025年面向專業投資者公開發行公司債券募集說明書》（以下簡稱“公司債募集書”），截至2024年9月30日，立新能源的主要在建工程包括“三塘湖項目”，已投規模為4.35億元。

而據簽署于2025年10月15日新疆能源集團公司債募集書，截至2024年末，新疆能源集團的主要在建工程包括“三塘湖項目”。建設期間為2022年9月至2026年9月。2022-2024年各年，新疆能源集團對“三塘湖項目”完成投資的金額分別為1.05億元、3.58億元、16.74億元。

需要說明的是，上述新疆能源集團披露的對“三塘湖項目”完成投資的金額或是年度數據，而非合計數據。經測算，2022-2023年內，新疆能源集團對“三塘湖項目”完成投資的合計金額為4.63億元。

不難看出，立新能源的控股股東新疆能源集團披露，“三塘湖項目”2022-2023年完成投資的合計金額達4.63億元，高于立新能源披露截至2024年9月30日該項目的已投規模4.35億元。

也就是說，此番定增，立新能源在首輪問詢中被問詢補流比例是否符合相關規定，如否請相應調整。次月，立新能源下調了補流的募資額1.5億元。值得一提的是，前次募集資金中，用于補充流動資金的金額占募資總額超30%，超出部分已從本次擬募集資金總額扣減。

在此情形下，立新能源披露另一募投項目“三塘湖項目”的擬投資額，其披露的該項目在建工程的預算數一致。蹊蹺的是，上述數據或高于控股股東所披露的對該項目的預計總投資額。并且，立新能源所披露的對“三塘湖項目”已投入金額，或與控股股東“信披不一”。

二、混改增資方私募背后合伙人黃志敏或曾被“限高”，上市后私募減持黃志敏或獲利逾兩千萬元

國有企業混合所有制改革是指,非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理，形成國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟制度。

值得注意的是，回溯歷史，立新能源在進行混合所有制改革時，黃志敏通過私募成為立新能源的間接股東。4個月后，同名的“黃志敏”收到了“限消令”，而研究發現，此“黃志敏”或系彼“黃志敏”。而在立新能源上市后，私募減持退股。

2.1 2020年5月立新能源實施混改，同月黃志敏通過珠海嘉賦入股立新能源

據公司債募集書，2020年5月12日，立新能源的前身新疆新能源新風投資開發有限公司（以下統稱為“立新能源”）的臨時股東會，通過決議同意實施混合所有制改革和員工持股，引入新疆國有資本產業投資基金有限合伙企業（以下簡稱“新疆產投”）、珠海嘉賦股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海嘉賦”）、井岡山筑力管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“井岡山筑力”）、井岡山和風管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“井岡山和風”）、新疆申宏新能源股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“申宏新能源”）對立新能源進行增資。

2020年5月21日，新疆產投、珠海嘉賦、井岡山筑力、井岡山和風、申宏新能源，對立新能源進行增資。增資完成后，珠海嘉賦對立新能源持股2.7%。

顯然，2020年5月立新能源進行混改，并引入了珠海嘉賦等股東。

據市場監督管理局數據及簽署日期為2022年7月12日的立新能源招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018年6月26日，珠海嘉賦成立；2025年4月11日，珠海嘉賦注銷。

至少自2022年7月12日至注銷日2025年4月11日，黃志敏系珠海嘉賦的第一大股東，持股比例為40.64%。截至2022年7月12日，珠海嘉賦持有立新能源1,890.3萬股，持股比例為2.7%。

值得一提的是，據出具日為2021年1月12日的立新能源首次公開發行股票輔導工作進展報告，立新能源的首次公開發行股票的輔導備案日期為2020年9月28日。

據公司債募集書，2022年7月27日，立新能源在深交所主板上市。

梳理時間線不難發現，2018年6月26日，黃志敏參與設立了珠海嘉賦；2020年5月，珠海嘉賦入股立新能源；2020年9月28日，立新能源的首發上市輔導工作進行了備案；2022年7月27日，立新能源上市。

經測算，在立新能源上市前夕，黃志敏通過珠海嘉賦間接持有立新能源768.26萬股，持股比例為1.1%。

而一位與“黃志敏”同名的人士被“限高”。

2.2 2020年9月天沐房地產的實控人黃志敏被“限高”，彼時天沐溫泉也受黃志敏控制

據公司債募集書，立新能源引入珠海嘉賦的該次增資，在新疆產權交易所進行了公開掛牌。

據新疆產權交易所數據，立新能源此次增資，要求意向投資方及其控股股東、境內實際控制方應具有良好的公司治理結構和有效的組織管理方式，具有良好的商業信譽和誠信記錄，良好的財務狀況和經營實力，守法經營，不存在重大訴訟、仲裁、被強制執行、被申請破產或其他面臨解散清算等情況。

可見，此次增資擴股，立新能源對意向投資方的商業信譽提出了要求。

而在珠海嘉賦入股立新能源的同一年，一位與“黃志敏”同名的人士被限制了高消費。

據（2020）贛0483執703號限制消費令，2020年9月1日，星子縣法院立案執行申請人江西省經典園林景觀工程有限公司申請江西廬山天沐房地產開發有限公司（以下簡稱“天沐房地產”）合同糾紛一案。因天沐房地產未按執行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務，2020年9月1日，星子縣法院限制天沐房地產及其法定代表人黃志敏，不得實施部分高消費及非生活和工作必需的消費行為。

據最高法院發布的《限消使用聲明》，因被執行人未按執行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務，且具有《最高人民法院關于公布失信被執行人名單信息的若干規定》第一條規定的情形，已被納入失信被執行人名單，依照《中華人民共和國民事訴訟法》和《最高人民法院關于限制被執行人高消費的若干規定》等有關規定，特向失信被執行人發出限制消費令。

需要說明的是，天沐房地產的黃志敏，系一家曾掛牌公司的實控人。

據東方財富Choice數據，2015年12月4日，珠海天沐溫泉旅游發展股份有限公司（以下簡稱“天沐溫泉”）在新三板掛牌。

據天沐溫泉出具日為2019年3月29日的公告，2019年4月1日，天沐溫泉終止在新三板掛牌。

據天沐溫泉2018年半年報，彼時，珠海天沐溫泉旅游投資集團股份有限公司（以下簡稱“天沐集團”）對天沐溫泉持股97.36%，系天沐溫泉的母公司。天沐溫泉的最終控制方是黃志敏，天沐房地產與天沐溫泉受同一最終實控人控制。

可見，2020年9月被限高的天沐房地產的法定代表人黃志敏，也系天沐溫泉的實控人。

而天沐溫泉曾與珠海嘉賦共用地址。

2.3 天沐溫泉曾與珠海嘉賦多年共用地址，且珠海嘉賦的黃志敏與天沐溫泉實控人黃志敏簽名筆跡相似

據市場監督管理局數據，2018年及2020-2023年，珠海嘉賦的企業通信地址為“珠海市橫琴新區寶華路6號105室-52029（集中辦公區）”。

而2020年4月9日至查詢日2026年1月22日，天沐溫泉的住所為“珠海市橫琴新區寶華路6號105室-69144（集中辦公區）”。

即是說，2020-2023年，珠海嘉賦的企業通信地址或與天沐溫泉的住所，均處于珠海市橫琴新區寶華路6號105室。

不僅如此，珠海嘉賦的股東“黃志敏”，與天沐溫泉的實控人“黃志敏”，二者的簽名相似。

據市場監督管理局數據，2025年3月17日，珠海嘉賦的包括黃志敏在內的全體投資人/發起人，簽署了簡易注銷程序的承諾書。

而據天沐溫泉公告，2015年6月16日，黃志敏在天沐溫泉的公司章程中簽字。2015年11月12日，黃志敏在天沐溫泉的公開轉讓說明書中簽字。

通過對比不難發現，雖然上述三個簽名的時間跨度有十年，但三者或存在一定相似度。

值得一提的是，據公開信息，珠海嘉賦的股東“黃志敏”與天沐溫泉的實控人“黃志敏”，兩者的履歷存在重疊。

簡言之，通過共用地址、簽名相似筆跡、公開信息等多處信息可知，珠海嘉賦的股東“黃志敏”，與天沐溫泉以及天沐房地產的實控人“黃志敏”或非只是同名，或系同一人。

值得一提的是，立新能源上市后，珠海嘉賦退股。

2.4 珠海嘉賦已退出立新能源股份且注銷，減持后黃志敏或獲利逾兩千萬元

據公司債募集書，2020年5月21日，新疆產投、珠海嘉賦等對立新能源進行增資。增資完成后，珠海嘉賦對立新能源持股2.7%。彼時珠海嘉賦的投資金額4,720萬元，對應認購注冊資本為3,419.79萬元。

結合黃志敏對珠海嘉賦的出資比例40.64%來測算，黃志敏的增資成本約為1,918.31萬元。

值得一提的是，據立新能源2023年報，2023年7月31日，珠海嘉賦持有立新能源1,890.3萬股，因首發上市而限售的股份全部解除限售。截至2023年12月31日，珠海嘉賦已退出立新能源前十大股東的行列。且立新能源稱，珠海嘉賦系其原股東。

可見，2023年下半年，珠海嘉賦所持立新能源的股份解除限售，且同期末立新能源的前十大股東已不包括珠海嘉賦，并稱彼時珠海嘉賦系立新能源的原股東。且珠海嘉賦于2025年4月11日注銷。即珠海嘉賦已退出對立新能源的持股。

據東方財富Choice數據，自珠海嘉賦所持股份解除限售日2023年7月31日至珠海嘉賦的注銷日2025年4月11日時間區間內，立新能源不復權的最低股價為5.5元/股。

經測算，珠海嘉賦出售所持立新能源股份，彼時黃志敏通過珠海嘉賦間接持有立新能源768.26萬股，若以上述區間的最低價5.5元/股對應價值約為4,225.42萬元，則黃志敏或至少獲利2,307.11萬元。

總的來看，2020年5月，立新能源進行混合所有制改革，引入了珠海嘉賦等股東，彼時的合伙人包括黃志敏。而多方信息顯示，此黃志敏與天沐溫泉、天沐房地產的實控人黃志敏或系同一人。值得注意的是，2020年9月，黃志敏曾因天沐房地產未及時履行給付義務，被“限高”。而后2023年，珠海嘉賦所持立新能源的股份解除限售，同年或退出立新能源，且于2025年4月11日注銷。減持背后，黃志敏或至少獲利2,307.11萬元。

三、結語

簡言之，此次定增，立新能源不僅調減了補充流動資金的擬募資額，調減金額1.51億元，還下調了募投項目“三塘湖項目”的投資額。而控股股東披露的“三塘湖項目”的預計總投資額，或與立新能源披露該項目變更前后的預計投資額“信披不一”。且立新能源披露的該項目的資金投入規模，或也與控股股東披露值現“不同版本”。

此外，2020年5月，立新能源進行混合所有制改革，黃志敏通過私募珠海嘉賦增資入股，成為立新能源的間接股東。然而，2020年9月，天沐溫泉的實控人黃志敏被法院限制了高消費。而研究發現，天沐溫泉曾與珠海嘉賦或同地址辦公，且兩人的簽名筆跡相似。多方信息顯示，天沐溫泉的“黃志敏”與珠海嘉賦合伙人之一“黃志敏”或為同一人。上市一年后，珠海嘉賦所持立新能源的股份解除限售，減持背后，黃志敏或至少獲利逾兩千萬元。