股東之間鬧掰了，如何訴訟退股？

合伙創(chuàng)業(yè)本是同舟共濟，可一旦股東間產(chǎn)生分歧、鬧得不可開交，“退股”就成了不少人的核心訴求。但有限責(zé)任公司的股東退股并非“一拍兩散”那么簡單，既受《公司法》約束，還涉及章程約定、證據(jù)收集等諸多細(xì)節(jié)。今天就結(jié)合法律規(guī)定和司法案例，跟大家聊透股東鬧翻后，如何通過訴訟實現(xiàn)退股，幫你避開那些容易踩的法律坑。

一、優(yōu)先嘗試：協(xié)商與股權(quán)轉(zhuǎn)讓（最省心的基礎(chǔ)路徑）

無論分歧多大，協(xié)商退股永遠是成本最低的首選。股東可直接就退股價格、支付方式（如分期支付、公司資產(chǎn)抵扣等）、股權(quán)交割時間達成一致，簽訂書面退股協(xié)議。即便沒有書面協(xié)議，若已實際履行退股款支付、股權(quán)證交還等義務(wù)，法院也可能認(rèn)定事實退股合同有效。

若協(xié)商不成，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是最易落地的替代方案，分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓：

對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)給其他股東無需他人同意，只需簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成股東名冊變更和工商登記即可。

對外轉(zhuǎn)讓：新《公司法》（2023修訂）取消了“過半數(shù)股東同意”的要求，但需提前通知其他股東，保障其優(yōu)先購買權(quán)。若其他股東惡意阻撓轉(zhuǎn)讓、拒絕配合辦理變更登記，退股股東可直接起訴，要求其履行配合義務(wù)。

【司法參考】廈門市中級人民法院發(fā)布的中小投資者權(quán)益保護典型案例中，股權(quán)出讓方因其他股東拒不配合變更登記提起訴訟，法院最終支持了其訴權(quán)，明確股東退出后有權(quán)單獨主張身份脫離的保障。

二、核心路徑：公司回購（法定情形+約定情形雙支撐）

若無人接手股權(quán)，可主張公司回購股權(quán)，但需滿足法定或約定條件，二者缺一不可。

1. 法定回購情形（條件嚴(yán)格，需精準(zhǔn)舉證）

根據(jù)《公司法》第八十九條、第一百六十二條及相關(guān)司法解釋，以下情形可請求公司回購：

公司連續(xù)五年盈利且符合分紅條件，卻連續(xù)五年不向股東分配利潤；

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或解散事由出現(xiàn)，股東會決議修改章程使公司存續(xù)，股東對此投反對票；

控股股東濫用股東權(quán)利（如通過關(guān)聯(lián)交易、惡意表決轉(zhuǎn)移利潤），嚴(yán)重?fù)p害其他股東利益。

需注意：協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序，若股東與公司無法在股東會決議作出后60日內(nèi)達成回購協(xié)議，可在90日內(nèi)提起訴訟。且舉證責(zé)任由主張權(quán)利的股東承擔(dān)，需收集股東會決議、財務(wù)報表、關(guān)聯(lián)交易合同等證據(jù)，證明法定情形成立。

【司法參考】（2025）滬0115民初10548號案例中，小股東王某主張控股股東張某濫用權(quán)利，要求公司回購股權(quán)。法院審理認(rèn)為，王某未能提供充分證據(jù)證明張某的行為嚴(yán)重?fù)p害其利益，最終駁回訴訟請求，可見舉證充分性的重要性。

2. 約定回購情形（靈活度高，依賴章程/協(xié)議）

《公司法》第八十四條允許公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，股東可在入股時通過股東協(xié)議或章程，預(yù)設(shè)退股情形（如股東離職、出現(xiàn)表決僵局）、回購價格及支付方式。若其他股東違反約定拒絕回購，可直接起訴要求履行協(xié)議。

【司法參考】（2011）舟定商初字第435號案例中，股東李某因離職退股，雖未簽訂書面回購協(xié)議，但公司已支付退股款，李某也交還了股權(quán)證，法院認(rèn)定雙方構(gòu)成事實退股合同，判決協(xié)議有效。

三、特殊路徑：減資退出（需股東配合，程序嚴(yán)謹(jǐn)）

通過公司減資實現(xiàn)退股，本質(zhì)是公司以減少的注冊資本回購股東股權(quán)，適合其他股東愿意配合、公司債權(quán)人較少的場景。根據(jù)《公司法》第二百二十四條，減資需遵循嚴(yán)格流程：

1. 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；
2. 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過減資決議；
3. 自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)進行公告，債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保；
4. 辦理工商變更登記，支付退股款并更新股東名冊。

【風(fēng)險提示】若未按流程通知債權(quán)人、編制虛假財務(wù)清單，或未辦理工商變更登記，可能被認(rèn)定為“名為減資實為抽逃出資”，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶補充賠償責(zé)任。若其他股東濫用表決權(quán)阻撓合法減資，可起訴要求確認(rèn)減資決議有效。

四、兜底方案：司法解散公司（窮盡救濟后的選擇）

若公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難（如持續(xù)兩年無法召開股東會、董事長期沖突無法解決），繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重大損失，且無其他解決途徑，持有公司10%以上表決權(quán)的股東，可請求法院解散公司，通過清算分配財產(chǎn)實現(xiàn)退股。

這種方式屬于兜底救濟，程序復(fù)雜、周期長，司法實踐中支持門檻高。法院會嚴(yán)格審查“經(jīng)營嚴(yán)重困難”的事實，僅以“想退股”為由起訴解散公司，大概率會被駁回。清算完成后，股東可按出資比例收回剩余財產(chǎn)。

五、訴訟實操核心要點（證據(jù)+請求+管轄）

1. 證據(jù)收集（勝訴關(guān)鍵）

基礎(chǔ)證據(jù)：公司章程、股東協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書、書面溝通記錄、股權(quán)證、工商登記資料；

侵權(quán)證據(jù)：股東會決議（證明濫用表決權(quán)）、財務(wù)報表及審計報告（證明利潤轉(zhuǎn)移）、關(guān)聯(lián)交易合同（證明損害公司利益）；

履行證據(jù)：退股款轉(zhuǎn)賬記錄、股權(quán)交接憑證、其他股東確認(rèn)退股的書面材料。

2. 訴訟請求設(shè)計（精準(zhǔn)定位需求）

約定退股：要求對方履行回購協(xié)議，支付約定價款并配合工商變更；

轉(zhuǎn)讓受阻：要求其他股東配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記手續(xù)；

減資退出：請求確認(rèn)減資決議有效，或要求公司定向減資回購股權(quán)；

法定回購：要求公司按合理價格（如年末凈資產(chǎn)值）回購股權(quán)，控股股東濫用權(quán)利的可主張其承擔(dān)連帶責(zé)任。

3. 管轄法院

根據(jù)《民事訴訟法》第二十七條，此類糾紛一般由公司住所地法院管轄，便于法院核查公司經(jīng)營狀況、調(diào)取相關(guān)證據(jù)。

最后提醒：入股容易退股難，風(fēng)控要前置

我國《公司法》以“資本維持”為原則，禁止股東隨意抽逃出資，違規(guī)退股可能面臨行政處罰、債權(quán)人追償，甚至刑事風(fēng)險。想要規(guī)避風(fēng)險，核心在于“事前約定”：

細(xì)化章程條款，預(yù)設(shè)退股情形、回購價格、表決規(guī)則，避免股權(quán)比例對等導(dǎo)致的僵局；

謹(jǐn)慎選擇合作伙伴，入股前核查公司經(jīng)營狀況、財務(wù)報表，避免被虛假宣傳誤導(dǎo)；

全程留存書面證據(jù)，無論是協(xié)商退股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都要簽訂正式協(xié)議，確保每一步操作有跡可循。

本文結(jié)合《中華人民共和國公司法（2023修訂）》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》及（2011）舟定商初字第435號、（2025）滬0115民初10548號等司法案例整理，僅供參考，具體糾紛需結(jié)合實際情況