從一則判例了解關聯企業實質合并重整的適用條件

• 陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2023）粵01破230號、（2024）粵01破申137號-145號民事裁定 A石化公司等十家公司實質合并重整案

二、案情簡介

A石化公司成立于2002年5月，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），注冊資本人民幣X億元，經營范圍涵蓋石油制品銷售等，登記狀態為在營（開業）。受國際石油價格波動等因素影響，該公司流動資金持續緊張，無法自行化解其在剛果（布）投資的某項目油田的經營困境，遂向GZ中院申請破產重整。2023年7月2X日，GZ中院依法裁定受理A石化公司重整一案并指定了管理人。同年10月1X日，管理人向GZ中院申請，請求將B信息公司等九家公司與A石化公司實質合并重整。經法院審查，裁定認為A石化公司等十家公司符合實質合并重整的條件。

三、法院裁判觀點

人民法院審理企業破產案件，應以尊重法人人格獨立為前提，原則上對關聯企業單獨審查破產原因、適用單個破產程序；當關聯企業成員間存在法人人格高度混同、區分各成員財產成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可例外適用實質合并破產方式審理。本案符合實質合并重整法定條件，具體理由如下：

一是B信息公司等關聯公司符合破產受理條件。經審計，被申請企業單獨或整體上均明顯缺乏清償能力，符合《中華人民共和國企業破產法》第二條“企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力”的規定，A石化公司等十家公司單獨或整體上均具備重整法定原因。

二是十家公司法人人格高度混同。十家公司雖各自登記為獨立法人，但相關關聯公司在股權架構、人員管理、財務管理、業務管理及融資資金調度等方面均受A石化公司實際控制，還存在無對價且未履行必要程序的交叉擔保關系，喪失經營自主性，十家公司法人人格高度混同

三是區分各關聯企業財產成本過高。根據審計情況，A石化公司與關聯公司間應收應付賬款混同，多筆交叉擔保無對價且存在未經必要程序的代償行為，逐一區分財產并分別清理債權債務難度極大，需耗費大量時間及費用成本，可能損害債權人整體利益并錯失重整時機。

四是實質合并重整有利于保護債權人整體利益。根據審計測算，實質合并重整可顯著提高普通債權清償比例；且債權人會議與聽證會反饋，擔保債權人、職工債權人、普通債權人中同意實質合并重整的人數及金額占比均超半數，體現債權人合并重整意愿。實質合并重整可消滅關聯企業間債權債務關系，統一配置償債資源，節約財產區分成本，利于引入投資人，全面保護債權人清償利益。

五是實質合并重整具有可行性與必要性。A石化公司主營石油開采、勘探業務，九家關聯企業為其運營、物資采購、許可證持有等重要平臺。若單獨破產清算，因關聯債務、互相擔保等情形，資產將大幅貶值，普通債權人清償率近乎為零；若單獨重整，僅A石化公司的剛果（布）某油田開發權具備重整價值，其余九家公司因缺乏優質資產難以重整。根據重整安排，將十家公司作為整體引入投資人，可盤活整體資源，提升重整效率與成功率，實質合并重整具備現實可行性與必要性。

四、啟迪意義

關聯企業實質合并重整的適用需審慎把握，應以尊重法人人格獨立性、單獨適用破產程序為原則。當關聯企業成員間存在法人人格高度混同，區分各企業財產成本過高，且實質合并重整既能提升債權人清償率、最大化保護債權人整體利益，又具備可行性與必要性時，人民法院可例外裁定對關聯企業進行實質合并重整。對于關聯企業實質合并重整中法人人格高度混同的審查，需重點判斷資產與負債混同、人員混同、財務混同、業務混同的具體情況及程度，同時核查是否存在實質影響關聯企業經營自主性等導致法人獨立性嚴重喪失的情形。