控股股東出手 想要全部更換振芯科技現任董事會成員

圍繞振芯科技（300101.SZ）控股股東與現任管理層一場持續數年的控制權博弈，迎來新進展。

1月9日，振芯科技控股股東成都國騰電子集團有限公司（下稱“國騰電子集團”）向振芯科技發送了一封函件（下稱“提請函”）。這封提請函的核心內容是，國騰電子集團提請召開臨時股東會，審議振芯科技董事會提前換屆選舉相關議案。

從振芯科技公告的提名董事會名單來看，國騰電子集團試圖通過此次臨時股東會將振芯科技現任董事會成員全部更換。

據公開信息，振芯科技董事會任期應到2026年7月。因此，國騰電子集團的此番舉動或觸動振芯科技現任管理層的神經。

按照現有規則，對于召開臨時股東會事項，在收到提請函后的10天內，振芯科技董事會將給出反饋意見。從流程看，國騰電子集團召開臨時股東會只是時間問題。

1月12日，記者致電振芯科技董秘辦，詢問該公司對于控股股東提請函的態度以及后續行動。董秘辦工作人員表示，這屬于公司內部信息，其不太清楚，以后續公告為準。

控股股東提請召開臨時股東會

國騰電子集團提請召開臨時股東會的理由是，根據相關法律法規，其作為單獨持有上市公司 10%以上股份的股東（持股29.21%），有權提請公司董事會召集并召開臨時股東會。

根據1月9日振芯科技披露的提請函，本次擬召開股東會將審議兩項提案，即《關于董事會提前換屆并選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》和《關于董事會提前換屆并選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案》。

結合振芯科技公告以及國騰電子集團提供的提名董事資料，此次臨時股東會提名的董事候選人包括中國航空綜合技術研究所（301所）原所長、國防科技工業標準化研究中心原主任梁麗濤，北京航空航天大學無人系統研究院首席科學家李新軍等7人；獨立董事候選人則包括西南政法大學原校長龍宗智、電子科技大學教授楊曉波等3人。

振芯科技現任董事會共有9人，包括6名非獨立董事和3名獨立董事。國騰電子集團董事文江告訴記者，按照新規，董事會需要有職工代表董事。因此在本次非獨立董事差額選舉后，上市公司新一屆董事會最終將構成5名非獨立董事、1名職工代表董事以及3名獨立董事的班子。

文江說，提名名單旨在帶領公司重塑治理、重歸正軌、重拾發展動能，依托候選人在國防科技工業體系的深厚積累保障軍工基本盤穩定，借助權威學者資源注入前沿技術戰略視野。

在公告中，振芯科技表示，對提請召集人提出的《提請函》等文件，公司董事會將根據有關法律法規對相關事項進行全面系統的核查。

同時，振芯科技表示，將按照法律法規、規范性文件以及《公司章程》的要求履行信息披露義務，在收到請求后10天內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見并及時公告。

此前，控股股東與現任管理層圍繞振芯科技經營管理權的博弈，關鍵點是振芯科技的實控人認定。國騰電子集團董事長高虹在接受經濟觀察報記者采訪時表示，2025年1月，何燕的實控人身份被法院最終裁定。

2025年12月30日，振芯科技現任管理層在其官方微信平臺發布公開信，聯名“聲討”實際控制人何燕。這封公開信聲稱，有流傳消息稱公司實控人何燕擬對董事會提前換屆，罷免現任全體董事；實控人自公司成立起從未參與經營管理，不僅不承擔股東應盡的責任和義務，反而以維護自己股東權益的旗號，無休止地干擾破壞公司的穩定和正常經營。希望股東支持公司和管理團隊，共同抵制這種“惡意”行徑。

國騰電子集團方面告訴經濟觀察報記者，振芯科技管理層發出這封公開信的背景是，在此前一周，國騰電子集團曾召開董事會，透露了擬提前換屆改選振芯科技董事會事項。

高虹說，為了確保振芯科技董事會換屆工作依法、有序進行。國騰電子集團在相關法律法規的前提下，制定了行動計劃。近期，控股股東將依法先后提請振芯科技現任董事會、審計委員會召集臨時股東會，并提名新一屆董事會候選人。若現任管理層拒不履行法定職責的，國騰電子集團將依法自行召集召開振芯科技臨時股東會，完成換屆改選。

高虹告訴記者，相關法律法規日漸完善，事涉全體股東利益，各方力量都不會允許上市公司混亂的局面持續下去?！拔蚁霃娬{一下，這不是上市公司控制權的爭奪，何燕是公司創始股東，主導公司創立并曾在公司發展過程中做出很多貢獻。國騰電子集團作為振芯科技的控股股東，在依法依規的前提下，加強公司對振芯科技的有效管理和控制。這是合法的，也是必要的?！?高虹表示：“我們呼吁振芯科技現任董事會及相關人員要尊重法律，尊重股東權利，配合完成此次換屆的工作?！?/p>

多年博弈

公開信息顯示，振芯科技原名成都國騰電子技術股份有限公司，是由成都國騰微電子有限公司經整體變更形成的股份制企業。2013年7月，何燕因涉嫌非法經營罪被帶走調查。在何燕被羈押期間，振芯科技的實際經營管理權轉到了莫曉宇手中。2023年，莫曉宇辭去振芯科技董事長一職，由謝俊接任。除謝俊外，目前，徐進為振芯科技副董事長，柏杰、楊國勇、楊章、莫然為董事。

2018年2月，莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰4人作為國騰電子集團股東，向法院提起訴訟，請求判令解散國騰電子集團。根據天眼查，何燕是國騰電子集團的大股東，持股比例為51%；莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰合計持股49%。

據振芯科技2025年三季報，大股東國騰電子集團持有振芯科技1.66億股，持股比例為29.21%。除此之外，振芯科技的第二大股東和第四大股東是機構股東，泉果旭源三年持有期混合型證券投資基金和華夏行業景氣混合型證券投資基金分別持股4.80%和2.01%；第三大股東和第五大股東是個人股東，劉靜和張櫻姝分別持股2.58%和1.96%。

相比之下，根據振芯科技2024年年報，謝俊、徐進、柏杰三人中僅謝俊期末持有上市公司股份，持有23.72萬股，而上市公司當前總股本為5.68億股。

從2018年起，振芯科技現任管理層試圖通過解散控股股東國騰電子集團入手，以求掌控上市公司。雙方圍繞國騰電子集團存續與否的法律“拉鋸戰”歷時近8年，歷經一審、上訴、發回重審、再上訴直至再審。

2025年1月，這場法律拉鋸戰最終有了結果。振芯科技公告稱，2024年12月30日，成都中院就莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰與國騰電子集團及第三人何燕之間的公司解散糾紛一案作出終審判決，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰關于解散國騰電子集團的訴訟請求。據此，振芯科技稱，經董事會審慎判斷，上市公司擬由無實際控制人變更為何燕作為實際控制人。

2025年8月，上述四人因不服終審判決，向四川省高級人民法院申請再審。但2個月過后，四川省高級人民法院最終裁定駁回莫曉宇等4人的再審申請，維持國騰電子集團不予解散的原判。

高虹告訴記者，振芯科技現任董事會自2018年起以司法訴訟解散國騰電子集團，擅自“剝奪”了何燕作為上市公司實際控制人身份，直至2025年，監管干預后才恢復認定。

高虹表示，國騰電子集團當前的首要任務是完成董事會提前換屆事項，將上市公司新一屆董事會依法依規確定。他表示，在新一屆董事會確定后，國騰電子集團對公司發展的關鍵詞是“穩定”“加強”和“發展”，“國騰電子集團是上市公司的控股股東，我們肯定希望公司發展好。其次，我們希望傳遞出穩定的信號，留住中基層技術人員。”

財報顯示，2023年至2024年，振芯科技營業收入分別為8.52億元和7.97億元，同比分別下降27.95%和6.44%；歸母凈利潤分別為0.73億元、0.40億元，同比分別下降75.81%和44.91%。

2026年1月7日晚間，振芯科技發布公告，控股子公司成都國星通信有限公司因在參加項目編號2020-ZCWDDK-W1002的采購活動中，存在串通投標等違規行為，自2026年1月6日起的3年內，被禁止參加西部戰區（機關和直屬單位）范圍物資工程服務采購活動。

對于振芯科技控股股東提請“提前換屆董事會”的后續進展，經濟觀察報記者將繼續保持關注。

（作者 黃一帆）

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黃一帆

華東新聞中心記者 關注上市公司的資本運作和資本市場中所發生的好玩的事，對未知事物充滿好奇，對已知事物挖掘未知面。 關注領域：上市公司、券商、新三板。擅長深度報道。