曼昆研究 | 反洗錢申報總踩雷？如何搭建合規(guī)高效的風險體系？

引 言

臨近2025年末，各大巨頭仍在加緊“持牌”：從渣打旗下托管機構(gòu)Zodia Custody，到支付巨頭Stripe，再到Coinbase、Kraken、Circle等加密原生企業(yè)，紛紛拿下了MiCA或美國銀行牌照等關鍵許可。

然而，“持牌上岸”只是起點，絕非終點。牌照帶來的不僅是準入資格，更是長期的合規(guī)責任。在監(jiān)管日益嚴格的今天，一旦持牌機構(gòu)未能持續(xù)履行合規(guī)義務，手中的牌照反而可能成為監(jiān)管處罰的“正當理由”。

回顧幣安43億美元天價和解案，以及Binance TR在土耳其的受罰事件，監(jiān)管的核心指控都指向同一缺失：未能建立有效的可疑交易報告機制。STR與SAR——這兩個讓合規(guī)官神經(jīng)緊繃的縮寫，遠不只是填表那么簡單。

它們背后，究竟隱藏著怎樣的監(jiān)管邏輯與實務風險？本文將從法律實踐出發(fā)，為你深度解析。

概念厘清：STR與SAR的區(qū)別

這兩個術語常在業(yè)內(nèi)被混用，但在不同國家的法律和監(jiān)管體系中，它們有著明顯的側(cè)重點差異。

• STR(Suspicious Transaction Report)（可疑交易報告）常見于香港、新加坡、迪拜等受英美法系影響的地區(qū)。它主要關注已經(jīng)發(fā)生的交易是否可疑。

舉例：當系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)某賬戶頻繁在短時間內(nèi)進出資金，且資金路徑涉及高風險地址（如混幣器、暗網(wǎng)），就需要針對這筆具體交易提交STR。

• SAR(Suspicious Activity Report)（可疑活動報告）部分司法轄區(qū)（如美國的FinCEN體系）更強調(diào)行為本身的可疑性，即使沒有實際交易發(fā)生。此前幣安案中就涉及這一概念。

舉例：如果用戶反復測試身份驗證（KYC）的邊界、頻繁更換IP以繞過地區(qū)限制，或向客服試探性詢問“能否向某受限制地區(qū)匯款”等行為，都可能觸發(fā)SAR報送義務。

曼昆提示：采用STR概念的體系，并不意味著只看交易流水。實際上，所有合規(guī)體系都強調(diào)實質(zhì)重于形式。如果只關注資金流動，而忽視用戶身份和行為模式，仍然可能導致報送遺漏，帶來合規(guī)風險。

監(jiān)管風向標：不同牌照體系下的報告要點

在Web3出海過程中，選擇哪個地區(qū)的牌照，就必須遵守當?shù)氐暮诵谋O(jiān)管規(guī)則。不同地區(qū)的關注重點差異顯著：

北美地區(qū)：FinCEN的“全維度監(jiān)控”

• 監(jiān)管核心：遵守《銀行保密法》，履行可疑活動報告義務，邏輯是“應報盡報”。

• 關鍵挑戰(zhàn)：FinCEN系統(tǒng)處理海量報告并能實現(xiàn)跨部門數(shù)據(jù)共享，對機構(gòu)的監(jiān)測和報送能力要求極高。只要業(yè)務涉及美國用戶，就必須嚴格落實。

• 曼昆提示：只要業(yè)務觸達美國人，就必須嚴格按照要求落實可疑活動監(jiān)測和報送。幣安案的教訓表明，內(nèi)部明知涉及風險（如制裁地區(qū)）卻未報告，將被視為故意違規(guī)，后果嚴重。

• 監(jiān)管核心：STR要求與Travel Rule緊密聯(lián)動，尤其在MiCA法案實施后。

• 關鍵挑戰(zhàn)：當用戶向非托管錢包轉(zhuǎn)賬超過1000歐元時，平臺必須驗證錢包歸屬。若無法驗證或發(fā)現(xiàn)風險，需攔截交易并提交可疑報告。

• 曼昆提示：在落實旅行規(guī)則并兼顧用戶體驗的同時，如何銜接可疑交易報告要求，是平衡合規(guī)與業(yè)務的關鍵。

• 監(jiān)管核心：強調(diào)極快響應（如48小時內(nèi)報告）和反洗錢報告官的真實本地履職。

• 關鍵挑戰(zhàn)：MLRO若是“掛名”，由海外團隊實質(zhì)操作，將面臨個人資格撤銷，并影響持牌機構(gòu)。

• 曼昆提示：合規(guī)工作可外包，但必須由本地MLRO最終把關，且不能以“系統(tǒng)問題”推卸責任。

• 監(jiān)管核心：將加密資產(chǎn)服務商視同金融機構(gòu)嚴格監(jiān)管。

• 關鍵挑戰(zhàn)：監(jiān)管會隨國家打擊重點（如詐騙、賭博）動態(tài)提出額外要求，例如涉及此類活動的交易無論金額大小均需報告。

• 曼昆提示：在既定框架內(nèi)，需主動關注監(jiān)管動態(tài)，保持溝通，并針對性強化相關風險的監(jiān)測與報告。

行業(yè)痛點：警惕“防御性申報”

在具體經(jīng)辦案件中，律師發(fā)現(xiàn)，不少從業(yè)者為規(guī)避責任，形成了“多報總比少報好”的習慣——只要系統(tǒng)觸發(fā)預警就一律上報。這種做法被稱為“防御性申報”，存在重大隱患。

金融情報機構(gòu)和監(jiān)管同樣由專業(yè)人員組成，他們需要高效處理信息。如果機構(gòu)提交大量低質(zhì)量報告，卻無法提供有價值的調(diào)查線索，反而可能引發(fā)監(jiān)管對其內(nèi)部系統(tǒng)的審查。監(jiān)管會合理懷疑：是你的風控參數(shù)設置不當，還是合規(guī)人員缺乏基本判斷力？

因此，合規(guī)報告的核心在于質(zhì)量而非數(shù)量。盲目申報不僅無助于風險防控，還可能暴露自身能力缺陷，招致更嚴格的監(jiān)管關注。

曼昆實操建議：如何建立有效的申報體系？

為在合規(guī)成本與監(jiān)管安全間取得平衡，加密行業(yè)的合規(guī)團隊應聚焦以下四個關鍵點：

1. 整合“鏈上+鏈下”監(jiān)控

避免因成本考慮，將同一用戶的鏈上行為與平臺內(nèi)交易割裂監(jiān)測。這種分離會導致模型和人員無法掌握用戶全貌，直接影響STR/SAR報告的質(zhì)量。必須打通數(shù)據(jù)，實現(xiàn)全景式風險視圖。

2. 動態(tài)調(diào)整監(jiān)控閾值

僵化的規(guī)則會產(chǎn)生大量無效預警，導致“預警疲勞”，反而漏掉真正的高風險。建議建立內(nèi)部沙盒機制，定期結(jié)合監(jiān)管動態(tài)和案件反饋，回溯并優(yōu)化系統(tǒng)參數(shù)與規(guī)則，確保預警精準、有效。

3. 培養(yǎng)“敘事性”報告能力

高質(zhì)量報告不是數(shù)據(jù)堆砌，而需講清一個完整故事。它應回答5W1H：何人、何事、何時、何地、為何可疑以及如何操作。其中，“為何可疑”是核心，需邏輯自洽，并符合監(jiān)管底線與機構(gòu)風險偏好，以此證明已履行“合理審慎”義務。

4. 建立“不申報”的留痕機制

“不報”有時比“報”更需要記錄。當警報經(jīng)人工核查后決定不申報，必須在系統(tǒng)中詳細記錄排除理由并保存相關證據(jù)。這是未來應對監(jiān)管倒查、保護企業(yè)與合規(guī)人員的關鍵憑證。

通過以上四點，機構(gòu)可在控制成本的同時，構(gòu)建扎實、有效、可自證的合規(guī)申報體系。

結(jié)語

反洗錢合規(guī)沒有捷徑，更不存在“法不責眾”的僥幸。

從全球監(jiān)管實踐來看，對加密貨幣領域的檢查已深入至要求機構(gòu)提供全量交易數(shù)據(jù)，并通過監(jiān)管自研模型進行穿透分析。監(jiān)管對STR/SAR的關注，不再停留于報告數(shù)量與時效，而是精確到每一筆具體交易的“該不該報”與“為何不報”。

理解STR與SAR的區(qū)別只是起點。真正關鍵的是，建立一套既能滿足監(jiān)管情報需求、又能支撐業(yè)務順暢運行的監(jiān)測與報告體系——這已成為每一家機構(gòu)的必修課。

如果您在搭建反洗錢內(nèi)控體系，或在特定司法轄區(qū)面臨STR/SAR的實操挑戰(zhàn)，歡迎與曼昆律師事務所進一步交流。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點，不構(gòu)成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头簃ankunlawyer。

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