最高院：新公司法實施前將股權轉讓給無出資能力人的，仍應擔責！

作者：周軍律師.

如需幫助可關注，私信必復。

新公司法規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責。

該條規定經人大釋法后，最高院修改其之前的司法解釋，重新規定本條規定不能溯及既往。

那么，新公司法實施前，股東將股權轉讓給無出資能力的人，還要承擔出資責任嗎？

最高人民法院案例庫入選案例《陸某剛、曹某與沈某、潘某利、楊某瓊執行異議之訴案》中明確：

股東轉讓股權時雖然未屆出資期限，但轉讓時股東明知公司不能清償到期債務，且受讓人是一個欠國家助學貸款的在校學生，明顯缺乏繳納出資能力。此種股權轉讓增加公司注冊資本實繳到位的風險，影響公司債權人到期債權的實現，顯然屬于以股權轉讓方式惡意逃避出資義務的情形，轉讓人依法應當承擔出資責任。

法院生效裁判認為，

對于未屆出資期限股東轉讓股權的行為，法律并未禁止，原則上轉讓人可以退出公司，由受讓人承擔出資義務。但是股東在享有出資期限利益的同時，不得將公司淪為轉嫁經營風險的工具，不得損害債權人的合法權益。本案中，經查，被執行人某星公司名下無可供執行的財產信息，已具備破產原因而未申請破產，符合《全國法院民商事審判會議紀要》第6條規定的股東出資加速到期情形。

沈某、潘某利向董某濤轉讓股權存在諸多不合理之處。

其一，從股權轉讓時間來看，沈某、潘某利向董某濤轉讓股權時，債權人已向法院起訴要求某星公司償還債務，沈某、潘某利作為某星公司的股東及經營者，對某星公司的資產、負債情況以及償債能力應屬明知，二人在訴訟期間轉讓股權，難以認定為善意。

其二，從股權轉讓過程來看，沈某、潘某利二人均以1000元的價格向董某濤轉讓股權。該轉讓價格不僅與二人出資比例不符，且與認繳出資額相比，該轉讓價格近乎無償。

其三，沈某、潘某利認可未與董某濤交接公司財務報表、資產負債表，亦未能舉證證明公司公章、營業執照以及資產的交付事宜。

其四，董某濤自述其并不知曉股權轉讓事宜，經人介紹幫忙注冊公司并收取了800元費用，其曾報警要求撤銷變更登記。在受讓某星公司全部股權前，董某濤已欠國家助學貸款9300元及利息多年未予償還，難以認定董某濤有實繳出資的財務能力。

法院綜合上述因素認定沈某、潘某利將股權轉讓給董某濤的行為是惡意逃避債務，侵害了公司債權人的利益。沈某、潘某利惡意轉讓股權、濫用股東期限利益的行為應予否定。未屆出資期限的股東在明知公司對外負債且無力清償的情況下轉讓股權，股權轉讓明顯不符合正常商業交易的特征，受讓人明顯不具備履行出資義務的能力，該轉讓行為損害了公司債權人利益，不應得到法律保護。沈某、潘某利應在認繳出資的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

周軍律師提醒，新公司法實施前，認繳期未屆滿但股東將股權轉讓給無出資能力的人，不能免除其出資責任。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

普及法律常識，幫您維護權益。

點贊關注分享，讓親友都得到法律保護！